作為首批登錄創業板的28家上市公司之一，愛爾眼科的市值從69億元增長到如今的1322億元，被市場稱為創業板“牛股”。如今，愛爾眼科在吸“睛”的同時，更向著吸“金”而展開了大舉併購。
1月9日，愛爾眼科披露，擬以股份發行方式間接購買26家眼科醫院，作價18.7億元。此次併購引起了深交所的關注，1月16日，深交所對交易標的及交易方案等細節問題進行了詳細問詢，更牽出了愛爾眼科存在的商譽減值風險。
一口氣“吞”下26家醫院引深交所問詢
1月9日，愛爾眼科披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》(下稱“《報告書》”)，擬以發行股份方式購買磐信投資、磐茂投資合計持有的天津中視信100%股權，擬以發行股份及支付現金方式購買廣東眾生藥業持有的湛江奧理德視光100%股權與宣城市眼科醫院80%股權，擬以發行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)合計持有的重慶萬州愛瑞陽光眼科醫院有限公司(下稱“萬州愛瑞”)90%股權與重慶開州愛瑞陽光眼科醫院有限公司(下稱“開州愛瑞”)90%股權。
發行股份及支付現金購買資產情況來源：公司公告
報告書顯示，天津中視信於2019年10月分別與湖南中鈺基金、南京安星基金、湖南亮視交銀簽署了股權收購協議，收購烏魯木齊愛爾阿迪婭眼科醫院(有限責任公司)、銀川愛爾眼科醫院有限公司、西寧愛爾眼科醫院有限公司、煙臺愛爾眼科醫院有限公司、玉林愛爾眼科醫院有限公司(下稱“玉林愛爾”)等合計26家眼科醫院有限公司股權。而根據公司公告，中鈺基金、安星基金、亮視交銀為公司與專業投資機構合作設立的併購基金。
愛爾眼科董事長陳邦稱，本次收購意在“擴大朋友圈，加強基本盤”。一方面，繼高瓴資本、淡馬錫之後，中信產業基金、眾生藥業、愛瑞陽光成為公司的戰略投資者，有利於公司把握行業發展機遇期，加快推進行業整合，完善眼科產業鏈佈局，進一步擴大市場佔有率與業務規模；另一方面，這30家醫院主要分佈三、四線城市，人口基數大但優質眼科醫療資源相對缺乏，而各醫院在當地佔據著優勢地位，隨著居民眼健康意識的日益增強，這些醫院具有廣闊的增長空間。
值得注意的是，此次收購的天津中視信下屬安慶施漢彬愛爾眼科醫院有限公司、玉林愛爾、臨汾愛爾眼科醫院有限公司、德州愛爾眼科醫院有限公司德城分公司及長治市愛爾眼科醫院有限公司的醫院建設項目，還正在辦理環保竣工驗收手續。
對此，深交所要求公司補充披露前述醫院建設項目具體內容、預計環保竣工驗收手續辦理完畢時間、截至目前是否尚未投入運營以及對生產經營的影響。
一次沒有業績對賭的交易
中新經緯記者注意到，上述十幾億的交易並沒有任何業績承諾，有業內人士質疑，不知是因為愛爾眼科對標的過於有信心，還是急於尋求這筆收購帶來的業績增量？
對此，愛爾眼科董事、副總裁兼董秘吳士君曾發文稱，愛爾眼科收購上述醫院不設“業績承諾”有三大原因，首先，業績承諾並非併購的必要條件，而是交易雙方的選擇性條款，特殊情況除外；其次，如果做出業績承諾，前提是買方，也就是上市公司，不能干預標的醫院的經營管理，標的醫院仍然保持獨立。否則，如果將來標的醫院沒有達標，賣方可以指責是因為上市公司的不當干預導致，結果就是說不清楚的糊塗賬，但埋單的卻是上市公司的全體股東。第三，也是最重要的，愛爾收購這些醫院後，會依據公司的發展規劃和經營策略深度介入醫院的經營管理，在醫療質量、人才培養、服務體系、科研培訓、風險控制等方面進行全面賦能；同時，未來部分醫院會根據需要進行改擴建，或新設下一級醫院網點，如果強行要求承諾業績，勢必導致這些醫院縮手縮腳，錯過佈局發展的大好機遇。
著名經濟學家宋清輝對中新經緯客戶端表示，不設置業績對賭的交易，所有的業績承諾都可能是虛的，投資者應儘量遠離這些“別有用心”的上市公司。
值得注意的是，業績一旦存在對賭將涉及到公司的商譽。在廣證恆生首席分析師袁季看來，商譽作為躺在企業財務報表中一項“看不見摸不著”的資產，每年都需要經歷企業資產減值的“考驗”，考驗通過，商譽則是“善譽”，對企業業績不會帶來負面影響；若“考驗”不通過，商譽則成“傷譽”，造成上市公司當期利潤大幅度下降甚至是虧損，嚴重拖累企業業績。
袁季說，目前大量企業在併購時都會簽訂對賭協議，當企業還處於業績承諾期時，一旦子公司承諾業績未達標，企業有很大風險需計提商譽減值；而過了業績承諾期的企業，依然需要每年進行減值測試。鉅額商譽懸頂給上市企業的未來經營和業績埋下了“不定時炸彈式”隱患，一旦子公司業績表現不及預期，上市企業將面臨高額減值風險。
商譽餘額攀升暗含減值風險
據此前愛爾眼科披露2019年前三季度報告數據顯示，公司1-9月實現營業收入77.32億元，同比增長26.25%；實現歸母淨利潤12.31億元，同比增長37.55%；實現歸屬扣非淨利潤12.35億元，同比增長34.24%；經營活動淨現金流18.53億元，同比增長50.6%。
而業績亮眼的背後卻也隱藏著商譽減值風險。2019年前三季度，愛爾眼科披露公司資產減值損失4047.33萬元，主要是報告期計提商譽減值所致。計提之後，仍有24.42億元商譽懸頂，佔愛爾眼科同期淨資產的比重已經高達37.88%。
中新經緯記者梳理愛爾眼科自2009年上市以來商譽情況發現，2009年愛爾眼科商譽為459.55萬元；2016年，愛爾眼科商譽賬面原值4.61億元；2017年，愛爾眼科商譽賬面原值21.38億元；截至2018年底，愛爾眼科商譽已達20.62億元，較2009年增長超400倍，佔總資產比例為22.5%，其中無形資產高達5.1億元；截至2019年上半年末，愛爾眼科商譽餘額已增至24.4億元，佔其總資產比例為21.53%，佔淨資產比例達38.74%。
愛爾眼科歷年商譽情況
大幅溢價收購，也意味著商譽的大幅積累。以本次收購為例，天津中視信100%股權、奧理德視光100%股權、宣城眼科醫院80%股權、萬州愛瑞90%股權、開州愛瑞90%股權的交易作價分別為12.7億元、2.17億元、9300萬元、2.18億元、6984萬元，對應的全部權益的評估增值率分別為4%、607.22%、2284.46%、2245.43%、873.43%。
對此，深交所也關注到愛爾眼科的商譽問題，根據備考合併資產負債表，本次交易完成後，上市公司最近一期商譽餘額為39.66億元，占上市公司交易前最近一期期末總資產和淨資產比例分別為28.54%、47.55%。深交所要求公司說明，量化分析如本次交易形成的商譽出現大額計提商譽減值情形，對上市公司具體財務指標(包括但不限於總資產、淨資產、淨利潤等)的影響。
“商譽對一個企業來說意味著價值。一個企業的商譽基於多方面的因素，包括盈利模式、管理效率、人員結構等等。所為質優者價高，只有優秀的企業其商譽才能真正體現他的價值，也才能在市場中得到檢驗。高商譽對企業來說就是顆定時炸彈，可能會對公司的未來業績表現帶來負面衝擊影響。”宋清輝對中新經緯客戶端表示，在商譽高企的情況下，企業仍能大舉併購的信心或源於盲目擴張衝動，以期獲得更大的市場空間。
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