減少甚至杜絕像驊威文化這樣併購高估值的資產，讓“三高”併購不再成為普遍現象，強化監管是不可或缺的。
崔永元爆料的“陰陽合同”還沒有最終的結果，驊威文化的併購又驚動了娛樂圈與資本圈。日前其發佈的公告顯示，擬通過發行股份及支付現金的方式收購東陽曼荼羅的股權。值得注意的是，東陽曼荼羅成立還不到兩年，而其估值則不低於30億元。東陽曼荼羅去年實現的淨利潤只有2965萬元，連承諾的60%都不到。但就是這樣一家成立時間短，業績平平的企業，卻欲享受不低於30億的估值。
事實上，近幾年資本市場中像這樣的案例並不鮮見。如2015年華誼兄弟收購浙江東陽美拉傳媒時，標的公司70%股權估值10.5億元。而其時標的公司未經審計的資產總額為1.36萬元，負債1.91萬元，所有者權益為-0.55萬元。儘管該收購案如此離譜，但最終實施完成。
近幾年上市公司的併購重組開展得如火如荼。有併購同行業的，也有跨界跨行業併購的。由於併購標的往往會作出業績承諾，因此上市公司對於高估值的併購並沒有“畏懼”之感，反而樂觀其成。而對於併購標的而言，尋求標的資產的高估值是很自然的事情。畢竟，高估值才能實現自身利益的最大化。而且，即使標的資產方業績承諾未完成，其通過現金補償或股份補償的方式履行承諾後，同樣能夠從市場中竊取鉅額的利益。也正因如此，市場上才頻現高估值的併購案例。但標的資產的高估值，必然有較高的業績承諾作保證，高商譽因之而產生，如此也形成了併購重組中的“三高”現象。
儘管證監會已對影視、遊戲等行業的跨界併購監管超嚴，並且這兩年來併購影視、遊戲行業成功的案例並不多見，但併購重組中的“三高”現象仍然較為普遍。而對於相關上市公司而言，如果併購標的無法兌現業績承諾，往往會引發商譽減值，最終會影響到上市公司的業績。
事實上，像驊威文化併購高估值的東陽曼荼羅案例的出現，也凸顯出“三高”併購背後的監管之殤。雖然證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》進行了修訂，以規範上市公司的併購重組行為，但對於“三高”併購現象的監管，卻常常有力不從心之感。比如對於業績承諾未完成或未履行的，根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，也只能採取要求相關方披露原因，記入誠信檔案等措施。既沒有威懾力，也無法產生警示效果。
因此，減少甚至杜絕像驊威文化這樣併購高估值的資產，讓“三高”併購不再成為普遍現象，強化監管是不可或缺的。比如可將上市公司的併購重組與再融資掛鉤，與今後再次啟動併購重組掛鉤。對於併購重組中業績承諾沒有履行的，板子應該打在上市公司身上。雖然啟動併購重組是上市公司的“內部”事務，監管部門不應過多幹涉，而一旦業績承諾沒有完成甚至因之產生商譽減值影響到上市公司的業績時，所涉及的不僅是上市公司的利益，還有廣大中小投資者的利益。對此，作為監管部門，是有必要強力進行干預的。
策劃 | 成都商報經濟新聞部
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撰文 | 財經評論員 曹中銘
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