僅過一年，美股上市公司房天下再次重啟借殼萬里股份(600847.SH)上市計劃。
7月9日，萬里股份公告稱，公司控股股東南方同正擬向房天下出讓10%股權，同時，與房天下籤署了一份為期三年的一致行動人協議，未來在公司股東會、董事會的公司決策以房天下行動為準。這意味著公司易主為房天下。
房天下與萬里股份結緣已久。早在2015年8月，房天下就宣佈迴歸A股，擬作價162億置入萬里股份，但這一持續一年半的重組借殼案抱憾終局。從目前來看，房天下只是入主萬里股份，並無資產置入計劃。
昨日下午，北京一大型投行人士向長江商報記者表示，房天下此次入主依然是借殼無疑。可能是吸取前次借殼失敗教訓，這一次房天下的借殼計劃分兩步走，第一步是獲取萬里股份控股權，第二步擇機注入房天下資產。在其看來，這種曲線運作路徑成功性更大。
長江商報記者注意到，房天下入主的5億元中，有2億元是用作對南方同正擇機購買萬里股份的電池等傳統資產補償。1994年就已上市的萬里股份經營業績一直較為慘淡，長達23年未進行現金分紅。
值得關注的是，房天下自身經營業績也不太穩定。2016年營業收入63.57億元，淨利為虧損11.77億元，2017年營收腰斬，淨利反而過億。
昨日下午，針對房天下入主成本、未來資本運作計劃等問題，長江商報記者多次致電萬里股份，電話一直無人接聽。
3億元受讓1532萬股溢價54.35%
一年前借殼萬里股份失敗的房天下捲土重來。
房天下與萬里股份控股股東南方同正、實控人劉悉承閃電般達成了股權轉讓協議。7月5日，房天下實控人莫天全與南方同正實控人劉悉承就希望以協議方式收購南方同正所持有萬里股份股權進行了初步接洽。7月7日、8日，雙方就轉讓數量、價格及後續安排進行進一步溝通。9日，雙方達成初步意向並簽署了《關於股權交易備忘錄》。10日，公司披露這一備忘錄。從接洽到簽約備忘錄不到一週時間，可謂神速。
根據備忘錄，南方同正擬向房天下轉讓所持萬里股份1532.874萬股股份，佔公司總股本的10%，交易價格為3億元。同時，房天下還支付2億元現金，作為劉悉承或其指定主體在此股權完成後3年內擇機購買萬里股份與電池業務相關的、或基於電池業務運營而產生的所有資產的補償。
交易完成後，房天下將持有萬里股份10%股權，躍居第一大股東。南方同正持股6.57%，為第二大股東。同時，房天下還與南方同正簽署了不可撤銷的、期限為3年以上的一致行動人協議：未來，南方同正在萬里股份的股東大會、董事會等公司決策方面上看房天下“眼色行事”。這意味著，房天下持有萬里股份10%股權將享有16.57%的表決權。交易完成後，房天下將取代南方同正成為公司控股股東，掌控萬里股份12年之久的劉悉承將讓位於莫天全。
長江商報記者注意到，房天下3億元受讓1532.874萬股股份，交易價格為19.57元/股，較萬里股份7月9日12.68元/股的收盤價溢價54.35%。
萬里股份控股權閃電成交緣於雙方彼此較為了解。早在2015年8月，在美股上市的房天下就籌劃拆分回A，並欲借殼於萬里股份。2016年，萬里股份曾披露重組預案，公司擬通過重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金，置入房天下控股旗下互聯網房產及家居廣告營銷業務和金融業務，標的資產合計作價為161.8億元。遺憾的是，持續了一年半的聯姻無奈終止，原因是監管政策存在不確定性。券商人士表示，2016年、2017年，A股市場對中概股迴歸較為較為謹慎。
營收腰斬淨利反過億
房天下相中的萬里股份早已是一家連年虧損或微利的殼公司。
萬里股份的前身是萬里電池，1994年3月24日在上交所掛牌，彼時，公司控股股東為重慶國資。2005年，南方同正集團入主，劉悉承通過受讓寧維松所持南方同正83.33%股權間接控股萬里股份。自此至今，長達12年多，劉悉承一直為公司實際控制人。
然而，作為中國鉛酸蓄電池行業首家上市公司，上市之後，經營業績一直很難看。1994年至2017年的24年間，長達10年虧損，其餘年度均為微利。2000年至2017年扣除非經常性損益淨利潤14年虧損(2000年前未披露非經常性損益)，盈利最多的2014年也僅有600萬元。
截至今年一季度末，公司還有1.16億元的虧損未彌補。因此，除了上市首年實施了每10股派2.5元(含稅)分紅外，長達23年未進行現金分紅。
業績欠佳股東套現頗為積極。2016年，南方同正一口氣將1600萬股轉讓給珠海由水、西藏偉創，套現5.29億元。蹊蹺的是，這兩家一南一北的公司成立兩個月就受讓股權，在受讓8個月後，西藏偉創就開始拋售股權，持股比降至5%。截至今年一季度末，僅剩2.42%。
與此同時，2016年至今，相繼有杜正洪等6名董監高爭相減持，涉及董秘、副總經理、財務總監、總工程師等。
萬里股份業績難看，房天下的業績也存在波動。Wind數據顯示，2015年至2017年，房天下實現營業收入57.37億元、63.57億元、29.03億元，2017年同比降幅高達51.52%。同期淨利潤分別為-0.98億元、-11.77億元、1.42億元，扣除非經常性損益的淨利潤分別為-1.30億元、-12.22億元，1.48億元。2015年、2016年，營業收入大幅增長，淨利潤鉅額虧損，2017年營業收入腰斬，淨利潤反而為正數。由此可見，公司營業收入與淨利潤逆向而行。
萬里股份控股股東質押比超90%
房天下入主萬里股份後，擇機注入資產似乎已是鐵板釘釘。
上述投行人士分析稱，受監管審核、市場環境等因素影響，房天下前次借殼失敗，這一次採取先入主再注入資產的兩步走策略，成功性較大。從南方同正簽署的一致行動人協議看，南方同正退出也較為堅決。
該人士認為，雖然目前並未對後續是否注入資產進行作出安排，但劉悉承在交易完成後3年內以6.8億元購買上市公司與電池業務相關的資產的安排，一定程度也印證了資產注入的可能性。目前，萬里股份主要資產僅有電池生產及銷售。
昨日，一房產業人士告訴長江商報記者，近年來，房地產市場調整，房產中介紛紛跑馬圈地，競爭異常激烈。此前，我愛我家已經通過借殼昆百大進入A股市場，拓寬了融資渠道，鏈家地產上市傳聞不斷。
長江商報記者查詢發現，雖然房天下早已於2010年在美國紐交所掛牌，但其表現不是太好。2014年3月，其股價曾達到18.95美元，而昨日收盤價僅為3.52美元，不到4年跌幅達81.42%。今年5月18日以來不足2個月，其股價就從5.69元持續跌落至最低3.50元，跌幅為38.49%。
股價持續下跌，房天下在美股市場的再融資也將受限。Wind數據顯示，其上市至今再融資金額為零。
值得一提的是，南方同正所持公司2540.09萬股中2400萬股處於質押狀態，質押比超過90%。出讓股權前，這一高比例質押的股權首先要解押。
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