11.22 「2019併購經典案例」海航控股併購海航技術

1、交易方案概述

併購方：海航控股（600221.SH）

被併購方：海航控股（600221.SH）

交易方式：現金

交易金額：333681.68萬元

標的資產：海航技術60.78%股份

首次公告日期：2019年4月4日

海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）擬以不超過333,681.68 萬元人民幣購買海航航空集團有限公司（以下簡稱“航空集團”） 持有的海航航空技術股份有限公司（以下簡稱“海航技術”） 60.78%股份。

海航控股實控人為海南省政府國有資產監督管理委員會，被收購前，海航技術實控人為海南省慈航公益基金會，本次收購完成後，海航技術將成為公司全資子公司，海航技術控制權發生轉移。

2、海航技術

海航技術成立於 2010 年，是海航集團旗下集航空器維修、機隊技術管理、改裝設計、航空維修培訓、航空器噴塗、航材銷售等為一體的綜合性航空維修服務企業。公司的主營業務為飛機維修服務和航材銷售，其中飛機維修服務包括航線維修、定檢維修、 附件維修、 機隊管理和其它服務。

招股說明書顯示，截至2016年12月31日公司擁有8大維修區域中心，20多個維修基地，員工3951名，為國內外70餘家航空公司提供民航維修綜合性服務。根據最新公告，公司目前擁有9大維修區域中心，30 多個維修基地，為全球超過200個站點提供航空維修服務，持有CAAC、FAA、EASA、中港澳JMM、新加坡、韓國、印度尼西亞維修許可證，並獲得AS9110 國際質量管理體系認證，現有員工9000名，為國內外100 餘家航空公司提供民航維修綜合性服務。公司近幾年經營發展取得重大突破。

公司主要承接海航系內部航空運營公司的維修業務。客戶對象構成比較穩定、忠誠度高。2015、2016年公司前五大客戶為海南航空股份有限公司、北京首都航空有限公司、天津航空有限責任公司、中國新華航空集團有限公司、雲南祥鵬航空有限責任公司，前五大客戶佔比超80%。

股權結構

公司財務

公司近幾年業績穩步增長，營業收入從2015年的18.96億元到2018年的37.85億元，年均複合增長率達25.91%，2018年歸母淨利潤同比下滑（公告未披露業績變動原因），同時，可以看到，公司除了2016年經營現金流較差，其他年份都有著較為充裕的經營現金流。

3、我國航空維修業簡況

航空維修市場穩步增長，核心維修技術欠缺

目前，中國民航維修行業的航空器部件維修能力與國際先進水平比較尚有較大差距，一些重要系統的關鍵部附件的維修能力欠缺。在工程設計能力要求高、產品附加值較高的維修項目中，國內維修企業的市場佔有率較低，我國國內維修單位僅具有 29%的部附件維修能力，全行業承擔的維修產值不足市場總產值的40%，中國民航 60%以上的發動機需送國外維修廠家進行翻修工作，即使在國內完成的發動機翻修，其核心部件的深度維修仍需送修國外。此外，以維修方案、質量管理、技能培訓、生產計劃管理為標誌的維修工程管理能力尚與國際水平存在較大差距。

截止至2018年我國航空維修規模達到750億元，同比增長18.67%。我國航空維修細分市場中，發動機維修佔據主導地位，2018年發動機維修市場規模316.7億元，佔全部市場的42.22%。

潛在市場容量巨大

作為全球人口最多、經濟增長速度最快的國家之一，我國未來民航運力的投入仍需要不斷加大，以滿足我國日益增加的客、貨、郵運輸需要，這為我國航空維修提供了廣闊的市場空間。

我國民航機場數量、機隊規模、客貨郵運輸的穩定增長有利於保證航空維修業的持續增長為滿足人們對民航運輸日益增長的需求，促進航空運輸業發展，我國加大了機場建設基礎投資和民航運力等方面的投入。

截至2018年底，我國共有運輸航空公司60家、運輸飛機3639架、定期航班航線4945條、定期航班國內通航城市230個（不含港澳臺），通航65個國家的165個城市。2018年，全國頒證運輸機場數量達到235個，完成旅客吞吐量12.65億人次，比上年增長10.2%；完成起降架次1108.83萬架次，比上年增長8.2%。全行業在冊運輸飛機平均日利用率為9.36小時，正班客座率平均為83.2%，累計實現營業收入10142.5億元，比上年增長18.5%。

4、海航控股

海航控股成立於1993年，公司主要從事國際、國內（含港澳）航空客貨郵運輸業務；與航空運輸相關的服務業務；航空旅遊；機上供應品，航空器材，航空地面設備及零配件的生產；候機樓服務和經營；保險兼業代理服務（限人身意外險）。

海航控股是中國內地唯一一家 SKYTRAX 五星航空公司，致力於為旅客提供全方位無縫隙的航空服務。2018 年，海航控股及旗下控股子公司共運營國內外航線 2,000餘條，其中國內航線近1,800條（其中港澳臺航線 16 條），涉及華北、東北、西北、中南、西南、華東和新疆等內陸所有省、區、直轄市以及臺北和澳門2個地區城市；國際航線 244 條， 航線覆蓋亞洲、歐洲、北美洲和大洋洲，通航境外63個城市。

2018 年，公司實現收入 677.64 億元，同比增長 13.12%。實現歸母淨利潤-35.91億元，同比下降 -208.08%。公司年報顯示利潤重大變化原因為：一是處置Azul 航空的股份導致當期投資損益為-6.50億元人民幣；二是2018年度確認的減值損失5.81億元。但實際上兩者總額僅為-12.31億元，仍然未能全面解釋公司歸母淨利潤大幅下滑原因。

5、併購點評

5.1、向產業鏈上游進行延伸，完善航空產業鏈佈局

本次海航控股收購航空技術的同時，也收購了海南天羽飛行訓練有限公司100%股權和中國新華航空集團有限公司12.18%的股權（交易完成後將持有新華航空73.92%的股權）。

海南天羽飛行訓練有限公司是海航航空集團有限公司於2015年出資組建的一家綜合型現代航空訓練服務企業，現有海口、三亞、昆明、北京、西安等訓練基地，主要從事飛行、乘務及其他航空特業人員的模擬機訓練、模擬機維護及維修業務。公司先後獲得60部、

中國新華航空公司於1992年8月正式成立，前身是中國航空聯運服務公司。主要經營國內航空客貨運輸業務。運營基地分別設在北京首都國際機場和天津濱海國際機場。新華航空開通了由京津地區始發飛往全國50多個城市的80多條航線。2018年1-9月營業收入43.27億元，淨利潤-0.70億元。

海航控股本次收購海航技術、天羽飛行、新華航空，有利於海航控股向航空客運產業鏈上游進行延伸，完善航空產業鏈佈局，進而促進公司航空運輸主營業務的拓展，增強公司核心競爭力及整體經營的抗風險能力。

5.2、超高比例關聯交易影響IPO，被併購或是最好的歸宿

2019年3月證監會發布《首發業務若干問題解答》，證監會明確中介機構應對企業關聯交易進行核查，企業需要進行充分披露。如果擬IPO企業關聯交易超過收入30%，還需要披露是否存在利益輸送情形。目前，擬IPO企業普遍存在一定比例的關聯交易情況。據不完全統計，僅2018年擬ipo被否的59家企業中就有43家擬IPO因涉及關聯交易或業務獨立性存疑而被否。

公司主要承接海航系內部航空運營公司的維修業務。客戶對象構成比較穩定、忠誠度高。2015 年度、2016 年度公司對關聯方的銷售額佔公司銷售總額的比例分別為92.91%、 91.20%，關聯交易佔比較高。超高比例的關聯交易會使公司在ipo過程遇到重重阻礙，而本次併購雖然僅有26%左右的併購溢價，但未來隨著海航控股優質資源的導入，公司業務將得以大力拓展，市場佔有率將進一步提升。IPO難，被併購或是最好的歸宿。

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