在合同履行期間，出現哪些情形屬於不可抗力，哪些情形可以適用情勢變更原則，法院是如何認定的？通過檢索的以下15個最高法案例，可以瞭解一二。
先從一案例目錄圖大致看看：
接下來逐一展示案例，建議先收藏，再慢慢消化法院的裁判觀點。（各案例後的一段觀後感僅供參考）
案例一
（2019）最高法民終960號
凱利公司是否構成違約，其關於因不可抗力免責的主張能否成立。
本院認為，根據《合同法》第一百一十七條的規定，不可抗力，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。案涉《資產轉讓合同》第四條約定：凱利公司應完成以下工作，作為合同項下資產轉讓的先決條件：目標地塊完成規劃調整及用地性質變更。凱利公司承諾協調有權政府部門審批通過《海南省三亞市紅沙片區控制性詳細規劃網枝村及周邊片區規劃修改》，目標地塊主要規劃指標確定可調整為：地塊編號為A-021、容積率≥3.5、計入容積率建築面積≥6.2萬㎡、限高≥80m、建築密度≥30%、綠地率≤30%。目標地塊土地性質可以從綜合用地變更為二類住宅用地。第十四條約定：如凱利公司在2017年10月30日前，未完成第四條第1款約定規劃調整事宜並繳納完畢增容變性費用的，則碧桂園公司有權單方解除合同。但是，因出現不可抗力原因導致上述規劃調整無法按合同約定完成的，不認定為凱利公司違約，碧桂園公司或項目公司支付合同約定借款或資產轉讓借款時間相應順延。
本案中，凱利公司未能在2017年10月30日前完成《資產轉讓合同》第四條約定的案涉地塊的容積率、土地性質等規劃指標的調整。凱利公司辯稱，其無法如期完成案涉地塊規劃指標的調整，系因2017年9月海南省人民政府出臺的“兩個暫停”政策導致，屬於不可抗力，不應認定其構成違約。
但根據查明的事實，2016年2月23日，海南省人民政府就發佈《海南省人民政府關於加強房地產市場調控的通知》（瓊府〔2016〕22號），通知加強商品住宅用地計劃管理和規劃審批調控，對商品住宅庫存消化期超過全省平均水平的市縣，暫停辦理新增商品住宅（含酒店式公寓，下同）及產權式酒店用地審批（包括農用地轉用及土地徵收審批、土地供應審批、已供應的非商品住宅用地改為商品住宅用地審批、商品住宅用地容積率提高審批），暫停新建商品住宅項目規劃報建審批。2016年12月7日，海南省人民政府發佈《海南省人民政府關於繼續落實“兩個暫停”政策進一步促進房地產市場健康發展的通知》（瓊府〔2016〕113號）。2017年9月28日，海南省人民政府印發《海南省人民政府關於進一步深化“兩個暫停”政策促進房地產業平穩健康發展的意見》（瓊府〔2017〕76號）。
可見，早在2016年2月23日海南省人民政府便實施了“兩個暫停”政策，2017年9月28日的《海南省人民政府關於進一步深化“兩個暫停”政策促進房地產業平穩健康發展的意見》（瓊府〔2017〕76號）是對2016年2月23日《海南省人民政府關於加強房地產市場調控的通知》（瓊府〔2016〕22號）的繼續深化落實。《資產轉讓合同》於2017年7月15日簽訂，凱利公司作為在海南省三亞市登記註冊的專業房地產投資公司，海南省人民政府的“兩個暫停”政策不屬於凱利公司在簽訂該合同時無法預見的客觀情況，現凱利公司主張相關政府政策調整構成不可抗力進而主張其應免責，依據不足，本院不予支持。
觀後感：簽訂合同時應當知道的客觀情況，合同履行中不能以此作為不可抗力要求免責的抗辯理由。重大合同簽訂前的盡職調查（包括與合同內容有關的規定、政策的全面瞭解）很重要。
案例二
（2017）最高法民終654號
本院認為，《中華人民共和國合同法》第一百一十七條規定：“因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況”。
就本案而言，《節能技術服務合同》就不可抗力在第10.1（b）中約定為“任何政府單位或非政府單位或者其他主管部門（包括任何有管轄權的法院或仲裁庭以及國際機構）的行動，包括但不限於法律、法規、規章或其他有法律強制約束力的法案所規定的沒收、約束、禁止、干預、徵用、要求、指示或禁運。但不得包括乙方資金短缺的事實”。為此，翼鋼公司提供了2013年10月15日《國務院關於化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發〔2013〕41號）文件、2016年2月21日《國務院關於鋼鐵行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國發〔2016〕6號）、2016年3月3日《國土資源部關於支持鋼鐵煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國土資規〔2016〕3號），以證明翼鋼公司實行保護性停爐系因國家出臺化解鋼鐵行業過剩產能政策導致，屬於合同約定的不可抗力事件。但上述文件是國務院為遏制產能盲目擴張，加快產業結構調整、促進產業轉型升級而面向全國各級政府及相關部門發佈的指導性意見，屬於宏觀性政策文件，與翼鋼公司停產無直接和必然關係。在工程建設工期內，藍圖公司正常進行工程項目建設，翼鋼公司雖主張發生國家政策變化卻未按照合同10.2條約定將其經營變化情況告知藍圖公司。至2015年11月6日藍圖公司發函詢問翼鋼公司經營情況，翼鋼公司才回複稱“鋼鐵市場長期處於嚴冬時期的狀態未有改觀，翼鋼公司經過反覆研究討論，為持續實施減虧戰略決定自2015年10月30日起實施焦化工序保護性停爐”。可見，
雖然在合同履行過程中，鋼材市場價格低迷，但翼鋼公司保護性停爐只是其為適應市場環境而實施減虧戰略的正常經營策略調整，屬於一般的商業風險，不能據此認定其無法生產，也非不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。因此，翼鋼公司主張存在不可抗力的情形，與事實不符。觀後感：根據國家出臺的宏觀政策，企業為適應市場環境而實施的有關經營策略調整，屬於一般的商業風險，不屬於不可抗力。企業在經營中需關注國家的宏觀政策，做出合理的業務規劃，避免商業風險的發生帶來的經營損失。
案例三
（2016）最高法民終90號
關於涉案合同是否應當解除的問題。吳某某、劉某某認為，本案採礦權證未能辦理是因為政策變更，屬於不可抗力，故合同不應當解除。該理由不能成立。《中華人民共和國合同法》第一百一十七條第二款規定：“本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。”本案中，各方對於採礦權證可能無法如期辦理是有預見的。涉案《股權轉讓協議》第一條約定：“根據甲方（吳某某）提供的青海省國土資源廳（2006）第二次會議紀要精神和青國土資源劃（2009）9號文件，青海省國土資源廳同意將青海省門源縣號塔寺煤礦採礦權辦理在金鼎公司名下。因此，金鼎公司取得該煤礦採礦權是本協議最終履行的前提條件，如果金鼎公司不能取得該煤礦的採礦權，則本股權轉讓協議無實際履行之必要。”同時，
各方還專門約定了如果不能如期辦理採礦權證各方權利義務如何處理的條款。前述協議第五條第4項約定：“在股權變更登記後240個工作日內，甲方（吳某某）將門源縣號塔寺煤礦採煤證辦理完畢（出現不可抗力情況除外），否則甲方（吳某某）應在上述約定日期到期後的五個工作日退還乙方（王幫強）已支付股權價款及費用並另賠償乙方（王幫強）所投入總額的20%。”吳某某、劉某某稱無法取得采礦權證是不能預見、不能避免、不能克服的情況，沒有事實和法律依據，其以存在不可抗力為由主張合同不能解除的上訴理由，不能予以支持。原審判決綜合全案事實，根據各方意思表示的內容，認定涉案合同屬於附解除條件的合同，解除合同的條件已經成就，依法判決解除合同，並無不當。觀後感：針對合同待履行的內容，已經就某種特定情形發生之後如何處理進行了詳細約定，由於早有預見，該種情形實際發生後，不屬於不可抗力。合同約定的內容直接體現了當事人的預見能力，以不可抗力作為抗辯理由是否能被法院採信，需嚴格根據三大要素去衡量。
案例四
（2017）最高法民申3252號
案涉“威馬遜”颱風是否構成不可抗力。
首先，關於案涉臺風“威馬遜”是否構成不可抗力的問題。根據《中華人民共和國民法通則》第一百五十三條的規定，“不可抗力”是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。通常，依據現有技術水平和一般人的認知而不可能預知為不能預見。對於颱風而言，根據現有技術手段，人類可能在一定程度上提前預知，但是無法準確、及時預見其發生的確切時間、地點、延續時間、影響範圍等。預見的範圍包括客觀情況的發生及其影響程度，而本案中的損害結果正是由於無法準確預見的颱風影響範圍及影響程度所造成的。雖然在臺風“威馬遜”發生前，海南省以及海口市新聞媒體對臺風“威馬遜”登陸時間和最大風力進行了預報，泉州人保公司申請再審認為，通過國家海洋預報臺預報的風暴潮最大增水和《潮汐表》中的天文大潮潮高可以計算出預計將會出現的最大潮高，但是上述信息僅為一種預估，並非將要發生的颱風實際情況的準確反映，而且作為貨物損失最直接的原因——海水倒灌並未在預報中有所體現。故原審判決認定本案颱風的發生及其影響為當事人所不能預見，並無不當。
颱風“威馬遜”直接引起天文潮和風暴潮疊加，隨之發生的海水倒灌是引發本案貨損的直接原因。根據一審法院認定的事實，海口市潮水位高達3.83米，在海口市大面積內澇積水的情況下，海口集裝箱公司碼頭集裝箱堆場被淹沒在所難免。海口集裝箱公司堆場呈平面結構且面積達到28萬m2，採用堆放沙包等防水措施並不現實，即使採取上述措施，海水仍可通過排水管道以及市內河渠等湧進集裝箱堆場，因此，本案颱風引起的海水倒灌實屬不能避免。原審判決結合當時的主客觀情況，認為海口集裝箱公司已經盡到了合理的注意義務並採取最大努力，仍不能避免客觀情況的發生並克服由此造成的損害後果，並無不當。
在本案颱風發生前，海口集裝箱公司及時通知貨主、船運公司提貨以降低損失，同時還召開緊急會議，明確防颱方案為重箱區域施行平鋪，層高不能超過三層，並將堆場內的集裝箱按重箱與空箱分類堆放綁紮。防颱重在防風，該方案符合港口經營人防颱抗臺的慣常做法。
至於泉州人保公司所提出的防颱方案，在時間緊迫及全城被淹的情況下，要求海口集裝箱公司將重箱轉移到更為安全的地方並不現實。泉州人保公司並無證據證明通過增加層高減少底層箱量的方案可以降低颱風造成的損失。綜上，涉案“威馬遜”颱風符合不可抗力的構成要件，一、二審法院判決海口集裝箱公司依法免除賠償責任，並無不當。
觀後感：雖在一定程度上可以提前預知颱風，但預知內容仍是有限的，預見的範圍包括客觀情況的發生及其影響程度，損失後果的發生是否屬於不可抗力，能否免責，需結合實際情況來判斷。在某一情況發生前後，應通過相關證據體現不可抗力的三要素，除了不能預見，針對不能避免，不能克服也需進行佐證。
案例五
（2017）最高法民申3253號
案涉“海鷗”颱風是否構成不可抗力。
首先，關於案涉臺風“海鷗”是否構成不可抗力的問題。根據《中華人民共和國民法通則》第一百五十三條的規定，“不可抗力”是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。通常依據現有技術水平和一般人的認知而不可能預知為不能預見。對於颱風而言，根據現有技術手段，人類可能在一定程度上提前預知，但是無法準確、及時預見其發生的確切時間、地點、延續時間、影響範圍等。預見的範圍包括客觀情況的發生和影響範圍、影響程度，而本案中的損害結果正是由於未能準確預見的颱風影響範圍所造成的。 雖然在臺風“海鷗”發生前，海南省以及海口市新聞媒體對臺風“海鷗”登陸時間和最大風力進行了預報，泉州人保公司申請再審認為，通過國家海洋預報臺預報的風暴潮最大增水和《潮汐表》中的天文大潮潮高可以計算出預計將會出現的最大潮高，但是上述信息僅為一種預估，並非將要發生的颱風實際情況的準確反映，而且作為貨物損失最直接的原因——海水倒灌並未在預報中有所體現。泉州人保公司還認為，剛剛發生的颱風“威馬遜”與本案颱風非常相近，海口集裝箱公司應當對此類颱風以及颱風造成的後果有更為準確的預見。本院認為，屬於不可抗力造成的損害總有重複發生，如果先前已發生的類似偶發事件可以阻卻之後發生事件的不可預見性，則不可預見的條件就很難得到滿足，不可抗力的制度價值即可能落空。綜上，原審判決認定本案颱風的發生及其影響為當事人所不能預見，並無不當。
“颱風“海鷗”直接引起的天文潮和風暴潮疊加亦不可避免，進而發生的海水倒灌是引發本案貨損的直接原因。根據一審法院認定的事實，海口市潮水位高達4.37米，達到66年來最高潮位，在海口市大面積內澇積水的情況下，海口集裝箱公司碼頭集裝箱堆場被淹沒在所難免。而且海口集裝箱公司堆場呈平面結構且面積達到28萬m2，採用堆放沙包等防水措施並不現實，
即使採取上述措施，海水仍可通過排水管道以及市內河渠等湧進集裝箱堆場。因此，原審判決認定本案颱風引起的海水倒灌實屬不能避免，並無不當。在本案颱風發生前，海口集裝箱公司及時通知貨主、船運公司提貨以降低損失，同時還召開緊急會議，明確防颱方案為重箱區域施行平鋪，層高不能超過三層，並將堆場內的集裝箱按重箱與空箱分類堆放綁紮。防颱重在防風，該方案符合港口經營人防颱抗臺的慣常做法。至於泉州人保公司所提出的防颱方案，在時間緊迫及全城被淹的情況下，要求海口集裝箱公司將重箱轉移到更為安全的地方並不現實。泉州人保公司並無證據證明通過增加層高減少底層箱量的方案可以降低颱風造成的損失。
綜上，涉案“海鷗”颱風符合不可抗力的構成要件，一、二審法院判決海口集裝箱公司依法免除賠償責任，並無不當。
觀後感：對於自然災害一類的不可抗力，不能根據此前類似的事件發生，來認定之後事件的發生具有可預見性。面對大的自然災害，人只要盡己所能去與之抗衡，法院在適用法律的時候，也會懷有憐憫之心的。
案例六
（2017）最高法民申27號
攀鋼公司解除《合作總協議》是否因不可抗力或情勢變更，能否免除責任。
首先，關於是否構成不可抗力而免責的問題。《中華人民共和國合同法》第一百一十七條規定：“因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況”。本案中，攀枝花市人民政府辦公室發佈《環境綜合整治實施方案》，其中要求攀鋼公司在2013年6月“制定完善攀鋼鈦白粉廠搬遷、攀鋼尾礦庫閉庫實施方案”。攀鋼公司與攀枝花市人民政府簽訂《2013年環境保護工作目標責任書》的附件6載明，“攀鋼鈦白粉廠技改搬遷項目”，“2013年6月制定方案並啟動實施，2015年2月關停現有老廠”。從上述文件來看，攀枝花市人民政府為實現城市環境綜合整治總體目標，要求攀鋼集團在全市環境綜合整治總體目標的前提下，制定企業自身的技改搬遷方案。從目標責任書來看，攀鋼公司的攀鋼鈦白粉廠技改搬遷的實施步驟應當是：一、制定方案；二、方案啟動實施；三、關停老廠。其中方案的制定應當包括搬遷選址、搬遷補償、人員安置、政府補償等具體問題。上述方案制定的過程需要攀鋼公司與政府協商，攀鋼公司與合作企業包括攀化公司協商等。攀鋼公司沒有舉證證明其按目標責任書的要求於2013年6月制定完善了相應的搬遷實施方案，而是於2013年7月1日直接全面關停鈦白粉廠，導致雙方《合作總協議》事實上終止。
這與政府文件、目標責任書的要求並不相符，也不屬於不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況，應當認定為攀鋼集團單方擅自終止合同。因此攀鋼公司關於解除《合作總協議》是因政府行為，屬於不可抗力，應免除責任的主張沒有事實與法律依據，原審判決關於其免責事由不能成立的認定，並無不當。
其次，關於是否構成情勢變更而免責的問題。《最高人民法院關於適用若干問題的解釋（二）》第二十六條規定：“合同成立以後客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，並結合案件的實際情況確定是否變更或者解除”。本案中，攀鋼公司沒有舉證證明繼續履行合同會對其顯失公平或存在不能實現合同目的情形。攀鋼公司在知曉《環境綜合整治實施方案》以及簽訂目標責任書後，並未援引該情勢變更條款請求人民法院變更或解除合同，一審、二審過程中攀鋼公司也未提出情勢變更的請求。
即使攀鋼公司認為構成情勢變更，在不能與合同相對方協商解除合同的情況下，也應該請求人民法院變更或解除合同，由人民法院根據實際情況確定是否准許，而不應當單方解除合同。因此攀鋼公司關於政府行為屬於合同履行中的情勢變更，應當免除責任的申請再審事由沒有事實與法律依據，本院不予支持。觀後感：因客觀情況發生變化，合同一方當事人自行終止履行合同，此前未採取恰當措施予以處理，之後以不可抗力或情勢變更作為抗辯理由，難以獲得法院的支持。在需要終止履行合同時，最好聽取法律專業人士的建議，針對具體情況採取最穩妥的處理方式解決問題，不要貿然行事。
案例七
（2018）最高法民終547號
太原煤運公司上訴還主張案涉煤礦位於水源保護區無法開發屬於不可抗力或者情勢變更，合同履行不能。經查，在案涉《資產轉讓協議》簽訂之前的2009年山西省人民政府即已下發文件，將麻地灣煤礦和黑山岔煤礦部分礦區劃入城鎮集中式飲用水水源保護區範圍。太原煤運公司明知案涉煤礦違約水源保護區，仍與麻地灣煤礦、安泰隆公司簽訂《資產轉讓協議》，故案涉煤礦位於水源保護區不屬於合同簽訂時不能預見不能避免之客觀情形，不屬於不可抗力或者情勢變更。
觀後感：企業要是自己不知道或者裝作不知道某些文件的規定，之後以不可抗力或情勢變更作為抗辯理由，法院是不可能對其網開一面的。
案例八
（2018）最高法民終387號
新光集團以情勢變更為由訴請解除案涉《股權轉讓協議書》，並要求淮北礦業集團返還股權轉讓價款8000萬元是否有事實和法律依據。
關於第一個爭議焦點。新光集團認為，金石公司因政策性原因關閉屬於合同法規定的“情勢變更”情形，依法應解除雙方之間的《股權轉讓協議書》。本院認為，其主張不能成立。其一，新光集團與淮北礦業集團於2012年7月19日簽訂的《股權轉讓協議書》是雙方當事人真實意思表示，且不違反法律及行政法規的強制性規定，應為合法有效。《股權轉讓協議書》簽訂後，新光集團按約支付了8000萬元首付款，淮北礦業集團遂依約將其持有的金石公司51%的股權於2012年9月11日變更登記至新光集團名下，此時新光集團受讓金石公司51%股權的合同目的已經實現，新光集團持有了金石公司100%股權。其二，新光集團主張本案適用情勢變更的主要依據是安徽省人民政府與淮北市人民政府簽訂的《煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展目標責任書》、杜集區人民政府《關於金石公司礦井關閉退出的批覆》和《關於依法推進淮北金石礦業有限責任公司關閉退出工作的實施意見》，但上述三份文件均形成於2016年，在案涉股權轉讓完成四年之後。而按照《股權轉讓協議書》的約定，新光集團應在首付款支付完成後的12個月之內向淮北礦業集團履行完畢支付全部股權轉讓款的義務。雙方於2016年簽訂的《還款協議》只是在新光集團遲延履行《股權轉讓協議書》過程中，對剩餘股權轉讓款如何支付達成的協議，而不是對股權轉讓協議履行期限的變更。新光集團上訴主張《還款協議》改變了股權轉讓價款尾款的付款時間，其不存在遲延履行行為，與查明的事實不符，本院不予採信。
新光集團作為從事煤礦經營的企業對於經營煤礦的商業風險應有所瞭解，其所提出的國家關於煤炭行業化解過剩產能的政策變化，並不屬於案涉《股權轉讓協議書》履行過程中發生的無法預見的、非不可抗力造成的情形，而是新光集團受讓金石公司股權後在經營過程中的商業風險。其三，經一、二審查明，新光集團在受讓淮北礦業集團持有的金石公司股權後即於2012年10月30日與藍宇公司簽訂《股權轉讓協議》，將金石公司37%股權轉讓給藍宇公司。2017年9月又與劉東煤礦簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的金石公司63%的股權轉讓給了劉東煤礦，並辦理了股東變更登記。新光集團已經將其持有的金石公司股權處分完畢，新光集團以繼續履行合同對其明顯不公平而要求解除《股權轉讓協議書》亦缺乏事實和法律依據。據此，一審判決認定新光集團的主張不符合《最高人民法院關於適用若干問題的解釋（二）》第二十六條規定的情勢變更情形正確。新光集團以情勢變更為由訴請解除案涉《股權轉讓協議書》，並要求淮北礦業集團返還已付8000萬元股權轉讓款的上訴主張不能成立，本院不予支持。觀後感：適用情勢變更首要的條件就是在合同簽訂時不可預見。面對有些商業風險，企業需要自行預估，萬不可指望用情勢變更來減輕本應承擔的責任。
案例九
（2019）最高法民終827號
《股權轉讓協議》是否應當解除。
龍煤公司簽訂協議的目的是欲通過股權轉讓的方式實際控股恆潤泰公司，通過控股優勢影響恆潤泰公司的經營、決策，從而實現其股東權益。探礦權作為恆潤泰公司的主要財產，之後探礦權轉為採礦權是公司運營產生利益的主要來源，也正是基於此，龍煤公司將探礦權行使過程中發生的政策變化，作為股權轉讓合同目的不能實現的理由，並主張適用《最高人民法院關於適用若干問題的解釋（二）》第二十六條情勢變更的規定，要求解除合同。
對此本院認為，首先，該二十六條是當合同原有利益平衡因無法預見的客觀情況發生後導致不公正的結果，造成不公平的狀態存在，為調整這種狀態施以的法律救濟。該條情勢變更屬於合同成立的基礎環境發生了異常的變動，所造成的風險屬於意外的風險。本案中，案涉礦區位於烏魯木齊南山風景名勝區內，自2006年12月1日起施行的《風景名勝區條例》第二十六條規定“在風景名勝區內禁止進行下列活動：（一）開山、採石、開礦、開荒、修墳立碑等破壞景觀、植被和地形地貌的活動……”，龍煤公司在庭審中亦稱“國家禁止在風景區採礦，當時新疆的政策把握的較為寬鬆，取得探礦權證始終是在禁區範圍內”。龍煤公司作為礦產企業，在《股權轉讓協議》簽訂時對於案涉礦區位於風景名勝區內應當知曉，即使如龍煤公司所稱當地環保政策寬鬆，
龍煤公司在行政法規有明確的規定下，其對政策的走向應當有預見，之後當地政策逐步收緊導致探礦權不能延續對於龍煤公司而言不屬於意外風險。龍煤公司明知行政法規禁止在風景名勝區採礦，而甘願冒風險通過簽訂《股權轉讓協議》成為恆潤泰公司股東享有礦業權所帶來的利益，此種風險屬於商業風險，不適用該二十六條。其次，政策變化對本案合同的影響。龍煤公司與鄭北平簽訂《股權轉讓協議》的原因是鄭北平持有恆潤泰公司的股權，恆潤泰公司的財產包括案涉探礦權。當地政策的變化可能導致案涉探礦權無法延續，但目前探礦權仍然存在，龍煤公司簽訂《股權轉讓協議》的基礎沒有喪失，龍煤公司仍持有恆潤泰公司51%的股權，並享有股東權益。再次，2012年11月9日，龍煤公司對鄭北平來函意見的覆函中記載，雙方對該礦區煤炭資源開發存在的政策性不確定因素已取得共識，願繼續推進項目開發建設或爭取政策補償。龍煤公司在2010年7月9日已經明知政策調整，但在2012年11月9日的覆函中明確表示繼續推進，2013年5月8日仍支付股權轉讓價款，以實際行為繼續履行合同。因此，本案並不適用《最高人民法院關於適用若干問題的解釋（二）》第二十六條情勢變更的規定，龍煤公司主張以情勢變更為由解除合同的上訴理由不能成立。觀後感：有明確禁止性規定的前提下，因政策發生變化，企業以情勢變更為由要求解除合同，由於不是不可預見，不屬於意外風險，不能適用情勢變更的規定。
案例十
（2018）最高法民終373號
威魯公司關於《施工合同書》解除系情勢變更原則導致的上訴主張缺乏事實和法律依據。本案中，威魯公司作為威魯公路的建設方，有責任進行融資貸款。因此，《關於威魯公路全線停工的通知》指明的“威魯公司在建設過程中因融資貸款問題不能正常進行施工”原因，不屬於《最高人民法院關於適用若干問題的解釋(二)》第二十六條規定的在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化。
觀後感：合同義務無法履行，不得以情勢變更作為藉口解除合同。
案例十一
（2016）最高法民終781號
是否屬於所謂情勢變更還是商業風險，需要參照合同約定，並從
可預見性、歸責性以及產生後果等方面進行分析。本案中，任某某主張本案適用情勢變更的主要依據是其在二審期間提交的2012年12月19日貴州省人民政府辦公廳印發的《貴州省煤礦企業兼併重組工作方案（試行）》，但是基於該工作方案的內容可以看出，2010年國家即開始啟動煤礦企業的兼併重組工作，國務院辦公廳、貴州省人民政府也就煤礦企業兼併重組頒發了相關規範性文件。任某某作為《轉讓協議》的簽約人，在決策購買地質煤礦時應當瞭解、知曉國家關於煤炭資源整合、煤礦企業兼併重組的相關政策，對於一定規模以下的煤礦可能存在被兼併重組、甚至關閉的商業風險應該是有預期的，不存在客觀情況發生了任某某在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化。同時，根據本案已經查明的事實，地質煤礦採礦權的轉讓分別在2013年10月16日和2015年1月20日兩次通過了貴州省國土資源廳的批准，說明即便基於《貴州省煤礦企業兼併重組工作方案（試行）》的要求，地質煤礦採礦權也是可以轉讓的，案涉《轉讓協議》並非不能履行，並不存在繼續履行合同對於任某某明顯不公平或者不能實現合同目的的情形。 因此，任某某主張本案符合情勢變更的情形並據此請求解除《轉讓協議》，沒有事實和法律依據，本院不予支持。
觀後感：情勢變更原則適用，該案例從三方面進行審查。可以跟案例十五的五要件對比下。
案例十二
（2017）最高法民申112號
情勢變更的客觀事實是指合同成立以後發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化。從事實來看，本案中容積率的下調不構成情勢變更的客觀事實，恆和公司對此是可以預見到的。雙方在《土地出讓合同》及《土地出讓合同補充協議》中，均約定容積率不小於1.0不大於4.3，因此容積率在該範圍內均屬於當事人可以預見到的範圍，並未超出《土地出讓合同》的約定；另《土地出讓合同》第16條約定政府保留對本合同項下宗地的城市規劃調整權，恆和公司亦應當預見到政府出於對城市規劃的調整，有可能對合同項下的相關約定進行調整。因此，根據《土地出讓合同》的約定，本案容積率的下調並不構成情勢變更。且根據本案查明的事實，恆和公司與設計部門共同對方案進行調整，並結合市場需求等調整容積率，是正常的商業需求，且容積率調整至3.1，並不導致恆和公司無法繼續履行合同，
屬於一般的商業風險。觀後感：情勢變更不同於一般的商業風險。適用標準很嚴格。
案例十三
（2017）最高法民申2539號
因政府規劃調整導致《西雙湖項目開發協議書》後續開發不能履行，萬藝公司不應承擔違約責任。本院《關於適用若干問題的解釋（二）》第二十六條規定：“合同成立以後客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，並結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。”根據上述規定，合同履行過程中，如出現合同成立以後客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化，導致合同不能履行，構成情勢變更。《西雙湖項目開發協議書》簽訂後，地塊一、地塊二土地使用權證實際已辦理到至聯公司名下，合同主要內容已履行完畢。
此後雖因政府規劃調整，導致地塊不能繼續開發，該項政府規劃調整系雙方當事人在訂立合同時無法預見的情形，也屬於非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化，對此萬藝公司應當不承擔違約責任。至聯公司主張系萬藝公司未履行相關協助義務導致在政府規劃調整前未能開發，並未提供充分證據予以證明，本院不予認可。觀後感：該案例是本次檢索到的案例中唯一一個被法院認定為情勢變更的案例，對情勢變更原則的適用不要有過高的期望。
案例十四
（2018）最高法民申224號
本案中，雙方在訂立《分配協議》時，工程未結算、營業稅、所得稅等稅費並未交納的客觀情況已經存在，雙方對此均是明知的，對稅費等各項費用是可以預見的，不存在合同簽訂後才發生重大變化的情形。據此，二審認定本案不屬於情勢變更並無不當，本院予以維持。
觀後感：簽訂前後的客觀情況沒有發生變化的，不得適用情勢變更原則。
案例十五
（2017）最高法民申3380號
本案爭議的焦點問題為：是否應當適用情勢變更原則變更案涉《鋪面租賃合同》中的租金條款。
契約嚴守為合同法的基本原則。合同成立後，因不可歸責於合同當事人的原因導致合同目的落空，強行維持合同原有效力將導致合同當事人之間的利益嚴重失衡時，才能適用情勢變更原則。根據合同法解釋二第二十六條的規定，構成情勢變更需具備以下要件：一是應有情勢變更的事實，也就是合同賴以存在的客觀情況確實發生變化。二是須為當事人所不能預見的。如果當事人在訂立合同時能夠預見到相關的情勢變更，即表明其知道相關情勢變更所產生的風險，並甘願承擔，在這種情況下情勢變更原則就不能適用。
三是情勢變更必須不可歸責於雙方當事人，也就是由除不可抗力以外的其他意外事故所引起。如果可歸責於當事人，則應由其承擔風險或違約責任，而不適用情勢變更原則。四是情勢變更的事實發生於合同成立之後，履行完畢之前。五是情勢發生變更後，如繼續維持合同效力，則會對當事人顯失公平。本案中，首先，根據原判決查明的事實，吳某某、王某某與文豪公司自2006年簽訂案涉《鋪面租賃合同》至今，三亞地區包括案涉租賃房屋相同地段的房租價格確有上漲，此種上漲深受房地產市場整體價格波動的影響。在我國房地產市場近年來整體呈長勢的大背景下，2006年國務院出臺將海南省建成國際旅遊島的政策，與海南房價和房租的普遍上漲存在一定程度的關聯性。案涉房屋租金上漲是與海南房屋租賃市場整體波動相一致,這說明案涉房屋租金漲跌的主要原因是市場因素，屬於正常的商業風險。其次，吳某某、王某某簽訂案涉《鋪面租賃合同》時，
亦約定了租金調整條款，這說明其對房屋租賃市場的變化是有一定預期的，嗣後的價格漲跌都應視為在其合理預見範圍之內，不存在無法預見之情形。再次，繼續履行案涉《鋪面租賃合同》，吳某某、王某某仍能依約收取案涉房屋租金，且由於合同約定文豪公司繳納租賃稅金，繼續履行合同不會額外增加吳某某、王某某訂約時預計付出的履約成本，吳某某、王某某不會陷入履行困難。最後，案涉《鋪面租賃合同》的預期利益和履行利益已充分表現在價格條款之中，超出合同的市場價格並不屬於合同預期利益的範疇。繼續履行合同是否顯失公平並不能簡單以合同簽訂時的價格與合同履行時的價格進行縱向比較，只有在合同的履行利益低於維持利益，即出租方繼續履行合同所得對價將難以維持房屋適租狀態及支付必要成本時，方宜認為構成合同法解釋二第二十六條規定的“繼續履行合同對一方當事人明顯不公平”之情形。吳某某、王某某以市場價為基礎主張繼續履行合同會產生重大經濟損失，缺乏事實和法律依據，原判決不予支持並無不當。
觀後感：該案例對於適用情勢變更原則的條件已經講得很清晰了，直接收藏就對了。
相關規定
《中華人民共和國民法總則》
第一百八十條 因不可抗力不能履行民事義務的，不承擔民事責任。法律另有規定的，依照其規定。不可抗力是指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況。
第一百九十四條 在訴訟時效期間的最後六個月內，因下列障礙，不能行使請求權的，訴訟時效中止：
（一）不可抗力；
（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者法定代理人死亡、喪失民事行為能力、喪失代理權；
（三）繼承開始後未確定繼承人或者遺產管理人；
（四）權利人被義務人或者其他人控制；
（五）其他導致權利人不能行使請求權的障礙。
自中止時效的原因消除之日起滿六個月，訴訟時效期間屆滿。
《中華人民共和國民法通則》
第一百零七條 因不可抗力不能履行合同或者造成他人損害的，不承擔民事責任，法律另有規定的除外。
第一百三十九條 在訴訟時效期間的最後六個月內，因不可抗力或者其他障礙不能行使請求權的，訴訟時效中止。從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間繼續計算。
第一百五十三條 本法所稱的“不可抗力”，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。
《中華人民共和國合同法》
第九十四條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；
（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；
（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
（五）法律規定的其他情形。
第一百一十七條 因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。
第一百一十八條 當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，並應當在合理期限內提供證明。
第三百一十一條 承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及託運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。
第三百一十四條 貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，託運人可以要求返還。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》
第二十六條 合同成立以後客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，並結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。
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