一九三八年二月二十日，日軍第一〇八師團協同沿同蒲路南下的第二十師團向長治發起攻擊。
李家鈺的第四十七軍第三一一旅一部奉命阻擊，中國守軍在與日軍的血戰中全部陣亡，長治失守。
接著，晉南重鎮臨汾陷落。日軍來勢兇猛，以至於中國第二戰區反擊太原的計劃已無實施的可能。
一股日軍從汾陽方向向西，直逼閻錫山的退路隰縣。閻錫山命令王靖國的第十九軍前往迎敵。
但是，經過一晝夜的激戰，位於川口的第七十師陣地被日軍突破，師長杜堃差點被俘，旅長趙錫章陣亡，團長馬鳳崗率部猛衝才把被日軍包圍的師旅機關人員救出，王靖國軍長帶著第七十師殘部跑到山裡去了。
而在大麥郊第六十八師陣地，中國官兵激戰兩晝夜後，陣地還是被日軍突破。中國第二戰區執法總監張培梅大怒，嚴令第六十一軍軍長陳長捷增援，並警告陳軍長完不成任務小心腦袋，但陳軍長還是因戰事不利撤退了。
張培梅怒不可遏，堅持要槍斃王靖國和陳長捷，說只有砍了這兩個軍長的腦袋才有可能扭轉晉南危局。但是，閻錫山堅決不同意殺他的軍長。——“張培梅見日軍逼近隰縣，閻軍一再敗北，而自己殺一儆百的主張又不為閻所採納，悲觀失望，即萌生自殺之念，吞食鴉片身亡。”
為了牽制日軍的進攻，配合閻錫山部作戰，八路軍開始了接連不斷的出擊。
閻錫山急忙致電蔣介石，報告八路軍的出擊和收穫：晉察冀軍區司令聶榮臻魚日（六日）“親至平漢線督戰。今得電話，真將新樂、望都收復，殺敵百餘人，擒四人，奪步槍五十餘支。定州正在鏖戰中。北路渾源一戰，殺敵四五十人，我傷亡二十餘人。現敵困守孤城，不敢出城。”
“……定縣、新樂、望都三縣各有敵人數百名，佳日（九日）被我楊支隊悉數殲滅，並俘獲敵人甚多。敵之增援部隊亦被我擊退，現正跟蹤追擊。一部已到保定南關車站與敵對戰，大有佔領保定的可能”。
“正定至保定間鐵路橋樑完全破壞，並毀敵車一列。平漢線偽組織亦多被抄獲。現向津浦線急進，企圖斷敵後方交通”。
二十日，八路軍第一一五師三四三旅陳光部，收復了之前王靖國的第六十八師失守的大麥郊，“獲炮一門，糧食數百擔。養日（二十二日）在石川鎮（石口鎮和川口鎮）與敵激戰，獲六五彈十四萬發、信號彈五箱、步槍七十餘支、軍用品一部。我傷亡九十餘人”。
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