吳佩孚，字子玉，山東蓬萊人。 直係軍閥首領、中國國民革命軍一級上將、官至直魯豫兩湖巡閱使、十四省討賊聯軍總司令。
抗日戰爭爆發後，日本特務機關想選擇吳為傀儡，建立全國性政權，被吳嚴詞拒絕。1939年12月4日，吳佩孚病逝。吳佩孚維護民族大義，保持了晚節，被國民黨政府追贈為陸軍一級上將。
吳佩孚的成長
吳佩孚從13歲便在水師營當學兵，並且對古代兵書和軍事小說非常感興趣，喜歡看《三國演義》和《說岳精忠傳》，戚繼光的《練兵實紀》和《紀效新書》，青年時期的成長經歷對其以後的軍事生涯起了一定的啟蒙作用。
入伍之後為了提高軍事修養，他飽讀中國古代軍事名著，深入地研究了戰爭中的戰略戰術，在長期的戰爭實踐中，吳佩孚形成了一套比較系統的帶兵打仗的理論。
開赴洛陽
直皖戰後直奉兩系共同掌握了中央政權，吳佩孚很快就發現了奉張在中央和關外的野心，認為同奉系早晚有一仗，於是專心練兵，以實現它武力統一的夢想，1920年吳佩孚開赴洛陽。
選擇洛陽的原因為：
一是洛陽為九朝古都，地處中原之地，“人傑地靈，為十省通衢，四通八達，地理聚天下之中”。當時，曹錕駐守保定，曹錟駐守天津，吳佩孚駐守洛陽，恰成三角之勢，互為照應，直系勢力已經到達長江流域，吳佩孚開府洛陽也能和長江流域的直系勢力形成犄角之勢。直軍駐防洛陽，不僅僅是為了訓練軍隊的便利，更主要的是有利於擴充地盤。
二是袁世凱統治時期帝制不成，曾以洛陽為最後安身立命之地，在洛陽建築了一座中西合璧的陸軍大營房。張勳、張敬堯等也都曾在此駐紮過軍隊和訓練士兵，這裡有很好的軍事駐守、訓練基礎。
三是洛陽附近的鞏縣設有兵工廠，武漢、南京兩大兵工廠在洛陽有京漢、津浦、隴海三條鐵路可以通達。這些條件可以為練兵提供武器槍械，具有很大的便利條件，“欲師其進攻退守之策，或雲洛陽居天下之中，最便於發號施令以扶輯四方”。
練兵
吳佩孚練兵主要參照戚繼光的練兵方法，
一是成立治軍機關——教育處。由李成霖擬定教育計劃，從第三師步兵第十二團入手開始訓練，以班為單位，每班12人，全師分為步、騎、炮、工、輜重、電信、鐵道、航空等兵種，全師定額為12000人，另外，將1000名幼年兵擴編為一旅6000人。
整個訓練過程釆取封閉式訓練，不許外人參觀，也不為外界所知，直到1924年日本教育視察團赴洛陽視察才被外界所知。
二是輪訓直系師旅部隊。凡直系軍隊，一律深造輪訓。每師出一營，每旅出一連，集合洛陽，由吳親自督訓,練就回原部隊。
三是建立軍官教導團。輪訓將佐，以三個月為一期。輪訓內容包括戰略戰術、步兵教程、簡易測繪，射擊教範兵器學、內務條例等。經嚴格考核，成績優良升級，惡劣者撤職。
四是編練學兵隊。吳佩孚不僅考慮到要提高整個部隊的身體素質和吃苦耐勞的精神，而且特別注重提高士兵的文化素質。吳佩孚赴各地招募大、中學校投筆從戎，送，往洛陽訓練。
五是編練幼年兵團。幼年兵團共有1500人，招收全國各省10歲至15歲的青年學生，也有第三師的官佐子弟、教官大都是畢業於士官或武備學堂的文武兼資之士及古法拳師，實行文武合一訓練。幼年兵團在學習軍事技術的同時，也要學習中國武術及擒拿格鬥技術，培養了一支文武兼備的後備力量。
六是關注航空建設。吳佩孚意識到航空在戰爭中的重要性，於保定航空隊之外，在洛陽也籌劃建立航空隊伍。1924年3月中旬，將1921年從法國購入的八架飛機運四架到洛陽。
七是整頓渤海艦隊。在戰爭的實踐中，吳佩孚認識到海軍的重要性，第一次直奉戰後張作霖加強了海軍的建設，吳佩孚得知後，更加重視艦隊的建設，認為渤海艦隊過於陳舊不適合作戰，派人赴青島託日本長崎造船所維修。此外，還將配備裝甲車兩輛，配置有8個電臺的無線電話隊。
通過洛陽練兵，吳佩孚的治軍才能為時評所公認和讚許。
教育
時人評價：“吳氏用兵智勇雙全，人所盡知，至其素日之專精軍事地理，注重軍事教育，以及知人善任，調度有方，則固以無須贅言，而臨時之機智百出，或利用兵士心理，或借敵之力，因計為計，或順應天時，或避實擊虛，聲東擊西，則誠算無遺冊，不可方物者。”
一是重視紀律。吳佩孚帶兵行軍打仗首先強調紀律。吳佩孚練兵之初，就定下五大禁例：不得懈怠防務，託故告假；不得向民間賒欠挪借；不許動民間一草一木；駐地人民必須保護；遇匪即應奮力掃除。
二是選將。吳佩孚認為治軍首要的是選將。他認為“自古中國練兵，先重練將，蓋得一良將，即可得無數精兵也。......故善將兵者，尤重將將。”
三是官兵關係。在官兵關係上，吳佩孚要求“官愛兵”。
四是訓兵。吳佩孚對士兵實行戒酒、戒色、戒財、戒氣、戒菸、戒賭，號召將士做到“君子以自強不息”，民國軍人要努力“克己復禮”，作“大公無私之楷稹”。
總之，吳佩孚管理軍隊的特點，概括起來有三點：第一：嚴格要求每一個指揮員，必須做到“魚蝦及同甘共苦”，要有“不怕死”和“身先士卒”的精神和勇氣。第二：要有嚴明的紀律，做到決不擾民。第三:以“報國為民”為其軍事訓練和教育的基本內容。
五是戰術思想。他對陸軍的各種兵種的應用都有自己的見解
步兵用於山林川澤平原都非常適合，所以步兵是各種兵種的骨幹力量；
騎兵大多數情況下用於衝鋒抄襲，威脅掩護，也可以用於偵查敵情，但是更多實用於平原而不實用於山林，適宜於黃河流域，不適宜於長江流域，所以騎兵應為輔助兵；
炮兵以其火力壓制敵人，並且用於攻擊敵人堅固的堡壘，以輔助步兵，炮兵是軍隊中的骨幹力量；南方多山地，適宜用輕炮，北方多平原，適宜用重炮、野炮；
工兵的職能是掘壕築壘、平路搭橋以及安設地雷、電話等，所以也是輔助兵種；
輜重兵負責交通，以利於交通，北方用車輛，南方用人力和船筏，也是輔助兵種，但是輜重兵是軍隊中的命脈所在。
吳佩孚對五種兵種的正確理解是吳佩孚的軍隊的戰鬥力比其他軍隊強大的原因，對兵種有了正確的理解，才能在戰鬥中正確的進行部署。
攻守方法有三種：正面攻擊，一翼攻擊，迂迴攻擊。三者不外正攻與輔攻，主攻與助攻。防禦線雖多，亦不外地一二三線之分配。其實只分攻勢防禦與守勢防禦，前者須留突擊路，後者須留退卻路。
軍費
吳佩孚的軍費來源大致有三種：第一，依靠中央撥發固定預算經費；第二，在所控制的地盤之內的搜刮掠奪；第三，依靠外援。
第一：中央撥發。中央撥發軍費是軍隊最主要和最基本的來源，每年政府在財政預算中作出一年的軍費幵支。
直系中央各師和直接控制的幾個省份的軍費就達108,919,169元之多，並且這種計算是極其籠統的，這裡還不包括陸軍部、參謀本部及各軍事院校機構的開支，此外還有海空軍、大量的地方軍事院校、兵工廠、軍事機構等軍事開支也不包括在內，這些開支又需要幾千萬元之多。1923年，財政部公佈中央預算每月軍警費為588.56萬元，全年為7062.72萬元。
第二：地盤內的搜刮掠奪。地盤是軍閥賴以養兵的根本，地盤的大小和富庶程度是軍閥實力強弱的基礎，所以，軍閥為爭奪地盤是不惜代價的。在地盤內籌措軍費的方法一般有如下幾種：
控制地盤內的中央稅收。政府在各地徵收地契稅和各種商業稅是中央財政收入的重要來源，.佔一省地盤之軍閥往往擅自提高稅率、預徵田賦或者截留稅款以供己用。
地盤內的地方稅收。各省均有自己的地方稅收以供開支，.當支出困難時地方政府往往增添新稅、提高稅率或者強提稅款等等。
勒索富戶，強行認捐。各省出現緊急情況時，急需軍費，往往強制地方士紳認捐助餉。
特種生意。民國以來，督軍聚財有三件法寶:買賣鴉片、大米和制錢。這些大都中飽私囊，在不得已時也有用作各種經費的。蕭耀南“為了籌措軍餉”，在“禁菸的幌子下壟斷煙土買賣”。
自行增發地方紙幣。河南省、湖北省都設有省銀行官錢局，可以自行發行鈔幣，省當局為了謀求財政週轉，濫發鈔票是常見之事。
這是軍閥所慣用的籌措錢財的方法，吳佩孚聲稱“一般不用這些辦法”，然而，財政支出是必需的，單靠中央撥發遠不夠龐大的軍政開支，於是，其部下不得不竭盡全力去籌措。所以所謂的“決不橫徵暴斂，重加民負”只能流於口頭，“一般不用這些辦法”也只能使這些辦法的變種。
戰爭期間搜刮更為厲害，第一次直奉戰爭時期，吳佩孚在直魯豫鄂四省大肆攤派，設置上中下三個等次派款，各省縣的辦法就是捐富紳和捐地畝。第二次直奉戰爭時向中國銀行、交通銀行強行借款120萬元，又在直隸銀行勒索20萬元。
第三：依靠外援。吳佩孚曾利用各種機會，試圖向英美政府和民間人士尋求財政和軍事上的援助。他通過領事館向美國政府申請了三次，向英國政府和香港申請了四次，但是均遭到了拒絕。
第一次直奉戰爭後，控制了中央政權的曹吳想通過國際銀行團貸款，但列強認為直系中央政權根本沒有償還能力而拒絕。吳佩孚武漢再起後，以保護外國企業為名，要求外國公司為其提供軍費，漢口的英美煙公司每月提供5000元，又貸給吳佩孚四百萬鷹洋的貸款，亞細亞石油公司每月200000元。
綜合來看
軍閥之間的混戰根本上是派系鬥爭不可調和的產物，我們不能根據吳佩孚打敗了皖系、奉系，便認為直系比皖系、奉系更好、更進步，這只不過是以暴易暴，完成了軍閥之間的治權的轉移。
誠然，直皖戰爭、第一次直奉戰爭由於打敗了親日的皖系、奉系，從而在一定程度上遏制了日本進一步侵略中國的企圖，客觀上對於中國社會發展起到了一定的推動作用，在一定程度上符合人民的意願。但這並不能抹殺直系破壞資產階級民主制、推行專制統治的罪過，從而對國家和人民所帶來的極大傷害。
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