作者：楊棟 民生銀行總行票據部副總經理
為完善票據市場的頂層設計，強化票據市場服務實體經濟的能力，服務中小企業融資和供應鏈金融發展，支持中小金融機構流動性，2020年2月14日，中國人民銀行發佈《標準化票據管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）。此《管理辦法》根據前期標準化票據試點經驗，為規範標準化票據融資機制，聯通票據市場和債券市場，發揮債券市場的專業投資和定價能力，增強票據融資功能和發行、存託、交易規範性而制定。
《票據革命》
張立洲 等 /著
中信出版集團
一
《管理辦法》出臺背景與主要內容
（一）出臺背景。票據是金融服務實體經濟的重要工具，是中小企業重要的融資渠道之一，也是金融機構資金交易和資產負債管理的重要產品。受多種因素影響，中小企業票據融資的可得性和效率還有待提升。從金融機構資產交易的角度來看，票據個性化特徵比較明顯，價格形成機制較為複雜，標準化程度不夠高。為拓寬中小企業票據融資渠道，更好契合金融機構資金交易特點和支持中小金融機構流動性管理，人民銀行引導市場機構積極探索，於2019年8月創新開展標準化票據融資機制試點，受到市場廣泛關注和認可。市場機構呼籲儘快出臺標準化票據的規範性制度。
在總結試點工作的基礎上，人民銀行組織試點參與機構起草了《標準化票據管理辦法》，明確標準化票據的定義、參與機構、基礎資產、創設、信息披露、投資者保護、監督管理等，規範標準化票據業務發展。標準化票據以票據作為基礎資產，聯通票據市場和債券市場，有利於發揮債券市場的專業投資和定價能力，增強票據融資功能和交易規範性。
（二）《管理辦法》內容結構。《管理辦法》包括總則、主要參與機構、基礎資產、標準化票據創設、信息披露、投資者保護、監督管理和附則共八章三十二條。
第一章規定了《管理辦法》的制定依據、適用範圍以及標準化票據的定義和關於宏觀審慎的管理要求。第二章規定了存託機構的定義、權責和條件、原始持票人應履行的義務以及票據經紀機構的職責等內容。第三章規定了基礎資產的條件、歸集方式、登記託管、資金保管及合格投資等管理要求。第四章規定了標準化票據的創設流程，承銷、登記託管和交易流通的適用規則等。第五章規定了標準化票據的信息披露主體和披露內容，相關方應盡的風險提示義務以及須遵守的信息披露原則等。第六章明確了投資者的權利和投資者保護有關內容。第七章規定了市場化原則、相關方履職要求、自律管理、日常監測以及監督管理等內容。第八章明確了生效日期和解釋權。
（三）《管理辦法》要點。
1.明確標準化票據的本質為“受益證券”，基礎資產池由商業匯票組建（詳見第一章第1至4條）。
“受益證券”，概念出自信託，與資產支持證券中“信託受益權”類似，故本次管理辦法也援引《中華人民共和國信託法》作為法律依據。《管理辦法》明確標準化票據實質是資產支持證券，其底層資產為商業匯票，但對其是否貼現並未作出限制。《管理辦法》也明確了標準化票據屬於貨幣市場工具以及人民銀行作為主管部門，為票據市場擴充投資者主體進一步清除障礙。
2.存託機構由銀行或券商擔任，票交所不再擔任存託機構（詳見
第二章第6條）。明確存託機構不再由票交所擔任，而是由符合條件的商業銀行和證券公司擔任是本《管理辦法》最重要的變化之一。前四期試點標準化票據的存託機構為上海票據交易所擔任，由於票交所是票據市場基礎設施，雖然相對能保證試點的有效推進，但是同時會存在一定的法律和監管瑕疵。該項規定有效避免了票交所作為潛在的增信主體而影響自身中立性，開啟了標準化票據市場化發行的大門。
3.原始持票人不得變相認購自己存託的標準化票據，防止監管套利（詳見第二章第7條）。
原始票據持有人不能同時作為標準化票據的投資者，防止其將表內的票據資產通過“標準化票據”的渠道轉移至表外，這一點在此前試點中也有相應的要求。
4.存託機構、經紀機構和承銷機構均為持牌金融機構，票據中介無法參與（詳見第二章第6條、第二章第8條、第四章第16條）。
明確規定標準化票據存託機構、經紀機構和承銷機構均為持牌的“金融機構”，將市場上的票據中介排除在外。此外，票據經紀機構的經紀業務要與自營業務隔離，與貼現通業務要求保持一致。
5.強化信息披露要求，相關要求與債券市場基本趨同（詳見第五章第20至23條）。
前期試點中，信息披露較為零散，且並無強制性要求，因此市場對於標準化票據是否滿足該項界定標債資產的基本條件存在爭議。本次《管理辦法》明確了信息披露要求、責任主體、披露方式和披露內容等，總體而言有效補充了標準化票據信息披露機制，對標準化票據實現正式轉標而言是實質利好。
6.標準化票據實行備案制管理，提高發行效率（詳見第七章第29條）。
《管理辦法》規定“存託機構應於標準化票據創設結束後5個工作日內向中國人民銀行報告創設情況”，即標準化票據的創設實行備案制管理，而不需要提前報送人行或其他管理部門進行審批，與ABS、CLO相比，標準化票據的效率優勢再次凸顯。
7.原始持票人以“背書”形式讓渡基礎資產權利細節有待明確（詳見第二章第7條）。
《管理辦法》指出原始持票人存託時應當以“背書”方式將基礎資產權利完整讓渡，背書轉讓是實現破產隔離的必要途徑，但是背書對象是存託機構還是“特殊目的載體（SPV）”未明確規定。此外，未貼現票據如何合法背書也尚待明確。
8.標準化票據由金融機構承銷，適用於現券買賣、回購、遠期等交易品種，其交易流通適用《全國銀行間債券市場交易管理辦法》，在銀行間債券市場和票據市場流通（詳見第四章第16、18、19條）。
明確了標準化票據的承銷主體、交易市場和適用的交易規則，增加了票據產品債券化的屬性，也為標準化票據創造“流動性”，豐富定價和流通提供了制度基礎。
二
標準化票據對商業銀行票據業務的機遇
（一）增強商業銀行對優質客群服務能力。 標準化票據是橫跨信貸市場和貨幣市場的融資工具，其功能和企業債、短融、應收帳款ABS等有許多相似之處，但在客戶的接受度、產品的滲透性、發行及交易效率等方面又具有獨特的優勢，為商業銀行服務優質客群、化解中小企業融資難融資貴、增強在供應鏈金融等專業領域的競爭力上提供了一個新的手段和工具，契合央行服務實體經濟、拓寬中小企業票據融資渠道的核心目標。
（二）促進商業銀行票據業務的轉型。標準化票據為商業銀行票據業務從客群選擇、基礎資產的組織、存託、經紀、承銷、投資、二級市場交易、回購、遠期等多個領域提供了切入機會，將極大地豐富票據業務的資產形態、業務模式和盈利結構，進一步推動票據業務客群從二級市場向創造資產的一級市場轉移，實現客戶結構、經營模式和盈利模式的轉型。
（三）票據理財通道將開啟，以票據為底層資產的資產運用空間大大擴展。根據《管理辦法》看，標準化票據已符合前期央行下發的《標準債權認定實施細則》關於標準化資產認定的相關條件，實現了可等分化，票據資產的投資者範圍將將從目前商業銀行的持牌經營業務大大擴展，公募基金、銀行理財等對票據資產投資的若干限制將被突破。票據資產作為底層資產的理財產品、貨幣基金將會湧現，票據產品在銀行和非銀機構間配置的需求進一步擴容。
（四）為商業銀行託管、承銷業務開闢了新空間。根據《管理辦法》規定，標準化票據產品的存託機構可以是商業銀行和證券公司，存託機構是整個交易中至關重要的角色，存託協議明確了原始持票人和投資人之間的法律關係。商業銀行可以存託機構的身份參與標準化票據的資產歸集、管理、創設和信息服務，對基礎資產產生的現金流進行保管和合格投資。
（五）推動商業銀行提升票據業務的合規管理。目前，大多數商業銀行正在開展的票據資管業務由於多方面的因素一直受到監管部門的質疑，也成為監管檢查的重點。標準化票據意味著包括非法人產品在內的債券市場合格投資者均可以參與到票據市場，商業銀行在面臨資管新規過渡期結束的壓力下，將有動力調節票據資管業務規模，未來標準化票據將逐步替代票據資管業務，消除目前的合規隱患。
三
標準化票據對商業銀行票據業務經營管理的挑戰
（一）基礎客群的挑戰。標準化票據的源頭在企業間經營貿易產生的應收應付需求，通過推薦、承銷、發行、交易形成一條價值鏈，在價值鏈上最基礎、最有價值的環節在於擁有發行標準化票據的基礎客戶，將對參與標準化票據市場的金融機構的公司客群基礎、客戶需求的對接等提出挑戰。
（二）內部協同的挑戰。商業銀行內設部門是按照客群或產品分設的，正常來說標準化票據從發行到產品清算完畢一個生命週期需要涉及到公司（營銷客戶）、投行（承銷）、託管（存託）、資管（理財發行）、金融市場（銀行間交易主體）和票據業務部起碼六個部門，需要相關部門既要明確分工、又要緊密協同，共同把蛋糕做大，把價值挖掘充分，內部職能整合、協作能力將是各機構在標準化票據市場的競爭力所在。
（三）參與主體大幅擴容的挑戰。傳統的票據市場是商業銀行的持牌經營業務，帶有一定的專屬性和監管保護色彩，今後銀行、非銀、甚至是企業都可以以不同的渠道參與標準化市場，商業銀行票據業務的傳統優勢被瓜分，票據市場價格也會由於市場競爭進一步充分而向利率債等公開市場產品靠攏，這將勢必倒逼商業銀行票據經營重新挖掘自身優勢，調整市場定位，形成新的產品結構和盈利模式。
（四） 組織、隊伍和科技系統支撐的挑戰。
四
應對措施
前期在央行和票交所得推動下，標準化票據已開展了四期試點工作，積累了一些市場認識。目前，管理辦法（徵求意見稿）已經出臺，離頒佈實施為期不遠，下一步央行將從多個方位加快標準化票據市場的建設完善。商業銀行應從以下幾個方面做好部署應對：
（一）強化四個聯動，搶佔市場先機。
一是和公司業務客群部門和供應鏈金融事業部、投行部聯動，做好客戶的宣傳、營銷和資產推動工作。標準化票據的基礎資產來自企業客戶的應收應付產生的融資需求，要加強與公司客群部門的對接，加強產品宣傳，讓各商業銀行對公客戶經理瞭解、熟悉產品，推動有需求的客戶使用產品。讓標準化票據的發行和ABS、短融、企業債一樣進入到各商業銀行對戰略客戶的服務方案等，不斷擴大客群基礎。和供應鏈事業部聯動，引導以供應鏈產品為基礎資產發行標準化票據，解決其產品的流動性和封閉性的問題，和投行部銜接標準化產品的承銷，佈局承銷市場。
二是和資產管理部聯動，佈局以基於標準化票據為底層資產的理財產品，逐步建立標準化資產的推薦發行→投資→理財產品創設→理財銷售 的資金閉環操作。
三是和資產託管部聯動，佈局標準化票據產品的存託市場，未來市場容量會比較大，況且綜合收益可觀，將會帶來各商業銀行存款規模、託管份額的增長及託管費、結算手續費、合格投資收益佣金等收入來源擴展。
四是和金融市場部聯動，理順在銀行間市場投資交易的渠道。目前大部分商業銀行是由金融市場部代表參與銀行間債券市場，投資權限、賬戶管理、交易席位、交易系統等都由在金融市場部的管理範圍內，各行應以全行利益最大化、客戶服務便捷華為前提強化協同，明確責任分工，理順標準化票據投資、交易涉及的賬戶管理、資金清算、風險評審等具體流程。
（二）積極申請票據經紀業務資格，豐富經營手段。標準化票據鏈條中，作為經紀機構的商業銀行可以開展組織票源、協助驗票核票等工作，並使用本行的自營或理財資金投資標準化票據，既不佔用信貸規模，也不會影響MPA考核。有條件的商業銀行應按照自營和經紀業務有效隔離的原則，爭取票據經紀業務資格，豐富標準化票據鏈條的經營職能。
（三）加快系統建設及人員儲備。系統包括根據標準化票據在銀行間交易系統投資交易所依賴的系統投入、櫃員號的開立、交易管理等基礎設施及服務，以及各商業銀行生產系統的改造。人員方面，對應標準化票據市場發展的趨勢，商業銀行票據業務部門從傳統的以交易型為特點的隊伍結構逐步儲備補充計算機、公司業務等背景的專業人才。
（四）推進應收賬款票據化試點。根據《管理辦法》的思想指引，未貼現商業承兌匯票將是標準化票據市場未來的藍海，突破點是企業應收賬款票據化。近期央行和票交所已在緊鑼密鼓地推進應收賬款票據化試點，各商業銀行應周密部署，爭取試點成功。
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