綠景控股股價接連兩天漲停後，深交所的問詢函如約而至。
近日，停牌數日的綠景控股公佈了重大資產重組預案，公司擬發行股份及支付現金購買江蘇佳一教育科技股份有限公司（簡稱“佳一教育”）100%股權，標的資產初步作價12億元。其中，上市公司擬向交易對方發行股份共計1.33億股，發行股份價格為6.63元/股，用於支付交易對價的73.63%，另以現金方式支付交易對價的26.37%。
對此，深交所提出問詢，標的公司的交易價格是否合理？實控人是否存在轉讓控制權的計劃？
1 淨利率持續下滑
公開資料顯示，佳一教育是一家K12課外教育培訓服務提供商，主營業務為K12課外培訓服務和教學解決方案輸出。2015年-2018年，佳一教育曾在新三板掛牌。
目前，佳一教育線下直營教學點主要以華東地區三四線城市為主，兼顧二線城市，教學對象主要為小學和初中生，以18-22人一班的小班課為主要授課模式。此外，佳一教育為全國的K12教育培訓機構提供自主研發並擁有知識產權的教學內容服務、教學平臺服務與教學軟件服務。
交易完成後，佳一教育將成為上市公司全資子公司。
預案顯示，2018年-2019年，佳一教育的營業收入分別為1.9億元、3.43億元；歸屬於母公司的淨利潤分別為3911萬元、5629萬元（未經審計）。
新三板掛牌公告顯示，2015年-2016年以及2017年上半年，佳一教育實現的營業收入分別為6228.6萬元、7646.26萬元、3920.22萬元，淨利潤分別為1697.58萬元、2021.64萬元、911.13萬元。
IPO日報發現，雖然佳一教育的營收和淨利潤都保持增長，但淨利率（淨利潤/主營業務收入）卻下降明顯。
2015年-2016年，公司的淨利率分別為27.25%、26.44%，而到了2018年-2019年，公司的淨利率只有20.58%、16.41%，三年內下滑了10個百分點。此外，截至2019年年末，佳一教育的淨資產為3.17億元。這意味著，12億元的交易價格對應的收購溢價高達278.55%。
深交所也指出，佳一教育在2016定向發行股票106萬股，發行價格32元/股，發行後總股本為1906萬股，對應估值為6.1億元；2017年，佳一教育再次定向發行股票633.41萬股，發行價格12.63元/股，發行後總股本為5780萬股，對應估值為7.3億元，本次交易作價與前期交易價格存在差異的原因是什麼？
那麼，在淨利率持續下滑的情況下，綠景控股想花大價錢收購的佳一教育是否“物有所值”？
對此，IPO日報向綠景控股和佳一教育均發去採訪提綱，但截至發稿未能收到回覆。
2 實控人被質疑套利
雖然近期併購重組規則有所放鬆，但證監會對於支持經濟發展、符合產業轉型升級的併購重組始終持支持態度，盲目跨界、忽悠或跟風式的併購重組仍將受到嚴格監管，尤其是併購重組的“三高”（高估值、高商譽、高業績承諾）問題。
據悉，綠景控股上市之初從事新型燃料與爐具業務，後介入房地產開發業務。近年來，公司多年在虧損邊緣徘徊，且多次轉型未成功，此次重組或許是公司關鍵的“救命稻草”。
然而，公司收購佳一教育為跨界併購，與公司的主營業務沒有任何協同性，收購佳一教育或許只是為了保殼？此次併購是否屬於盲目跨界併購？
值得一提的是，綠景控股擬以定價發行的方式
向公司實際控制人餘豐非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.27億元，用於支付現金對價、中介機構費用及相關稅費。對此，深交所要求公司說明，實控人是否已就擬認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排？是否能夠確保按期、足額認購且取得股份後是否會出現變相轉讓？
具體來看，募集配套資金的發行股份價格5.89元/股，發行股份價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。本次配套募集資金的認購方餘豐所認購的上市公司股份自該等股份上市之日起18個月內不得轉讓。
那麼，5.89元相較於綠景控股目前的股價，處以什麼樣的水平呢？
IPO日報注意到，綠景控股在近五年內的股價最低點為5.88元，復牌前的收盤價為7.6元。這就意味著，實控人認購股票的價格幾乎位於近五年內的歷史低點。如以復牌前的收盤價來比較，實控人幾乎是以七七折的價格認購了綠景控股的股票。
需要指出的是，自再融資新規發佈後，不少上市公司的實控人、董監高乃至公司員工都想自融資“大餐”中分一杯羹。此前，赤峰黃金髮布18億元的定增預案，16名戰略投資者中，9名為董事、監事、高級管理人員及下屬子公司核心管理人員，鎖定18個月。
3 前身結局“不太美麗”
某券商資深人士曾對IPO日報表示，教育類公司想要通過IPO實現A股上市並不容易，但不少主業乏力的上市公司喜歡收購教育資產，發展成第二主業，因此，公司退而求其次被上市公司收購也是一個選擇。
但若將時間戰線拉長，不少教育資產併購的結果卻並沒有預想得那麼美好，其中最具代表性的就是“借殼”回A的中概股學大教育。
2015年，原上市公司銀潤投資收購學大教育後（後更名“紫學光大”），卻在2015、2016年連續兩年虧損，還被深交所實行“退市風險警示”。這是因為彼時收購學大教育之際，上市公司是向大股東借款23億元來支付交易對價，所以公司每年會產生高額的借款利息。
雖然紫學光大在2017年扭虧為盈，但公司自此便走上轉型之路，欲開拓新的收入增長點，並試圖甩開“包袱”學大教育。
2017年5月，公司擬以現金收購中國臺灣地區上市公司大眾全球投資控股旗下資產，同時擬出售學大教育等在內的資產全部股權；2017年10月30日，公司再次籌劃購買資產和資產出售，欲收購軟通動力100%股權，以及出售學大教育等；2018年，天山鋁業願以200億元借殼紫光學大，同時學大教育被置出。但上述三次資產重組均因“條件不夠成熟”而終止。
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記者 吳鳴洲
排版 王瑩
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