證券代碼：603590 證券簡稱：康辰藥業 公告編號：臨2020-030
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
?2020年4月21日，公司、子公司與相關主體簽署《關於支付現金購買資產協議》。公司子公司康辰生物向泰凌國際股東BVI公司支付現金9億元（暫定對價，分三期支付）購買其持有的泰凌國際100%股份，從而實現對密蓋息資產的收購；收購完成後，泰凌醫藥子公司泰凌亞洲對康辰生物進行增資，預計增資金額3.6億元，增資完成後，該公司將持有康辰生物40%股權。
?本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。
?鑑於本次購買標的的審計及評估工作尚未完成，公司需在審計、評估完成後再次提交董事會審議，並根據相關財務指標確定是否需提交公司股東大會審議。康辰生物需完成境外直接投資備案手續及境外直接投資外匯登記，以及泰凌亞洲增資康辰生物的登記備案手續；泰凌醫藥尚需取得其股東大會審批、通告聯交所並取得聯交所的批准，BVI公司需取得其股東會審批。
?特別風險提示：本次收購密蓋息資產，業績承諾方承諾密蓋息相關業務2021-2023年的淨利潤分別不低於0.8億元、1億元和1.2億元。但如行業環境或政策發生重大不利變化，或本次收購後由於企業文化、管理模式、客戶資源差異公司未能對標的資產進行有效整合，則本次收購可能存在不能達到預期目標的風險。
一、交易概述
2020年4月21日，北京康辰藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司北京康辰生物科技有限公司（以下簡稱“康辰生物”）與中國泰凌醫藥集團有限公司（China NT Pharma Group Company Limited，以下簡稱“泰凌醫藥”）、泰凌醫藥（海外）控股有限公司（NT Pharma （Overseas） Holding Co., Ltd，以下簡稱“BVI公司”）、泰凌醫藥國際有限公司（NT Pharma International Limited，以下簡稱“泰凌國際”或“標的公司”）、泰凌醫藥（亞洲）有限公司（NT Pharma Pacific Company Ltd，以下簡稱“泰凌亞洲”）、泰凌醫藥香港有限公司（NT Pharma （HK） Limited，以下簡稱“泰凌香港”）、蘇州第壹製藥有限公司（以下簡稱“第壹製藥”）及吳鐵簽署《關於支付現金購買資產協議》。
根據該協議約定：康辰生物以支付現金方式收購經過業務重組後的、由BVI公司持有的泰凌國際100%股權，以實現對密蓋息資產的收購；收購完成後，泰凌醫藥的下屬子公司泰凌亞洲對康辰生物進行增資，最終持有康辰生物40%股權。
（一）交易背景
泰凌國際於2016年至2017年與Novartis AG & Novartis Pharma AG簽署支付現金購買資產等協議，向其收購取得密蓋息鼻注射劑及鼻噴劑（治療骨質疏鬆症、Paget氏骨病及高鈣血病藥物）在包括中國境內、中國香港、瑞士等多個國家及地區的相關上市許可、進口藥品註冊證、商標、域名、經銷權等權證、資產以及業務。
泰凌國際完成收購後，根據其最終控制方泰凌醫藥的整體業務佈局及安排，密蓋息資產及業務分佈在泰凌醫藥不同下屬子公司，具體如下：1）資產權利：與密蓋息業務相關的上市許可證書、進口藥品註冊證、商標、域名、經銷權等資產權利由泰凌國際實際所有（在不同國家及地區根據相關法規要求授權相關主體持有MA、IDL等）；2）業務經營：泰凌國際授權泰凌香港經營密蓋息業務，完成採購、銷售等業務活動；3）人員安排：密蓋息業務相關的境外員工與泰凌香港簽署勞動合同，境內員工分別與泰凌醫藥（江蘇）有限公司（以下簡稱“泰凌江蘇”）、泰凌同舟醫藥（上海）有限公司（以下簡稱“泰凌同舟醫藥”）等簽署勞動合同並開展相關業務。本次交易前，密蓋息業務分佈如下：
（二）交易方案
1、業務重組
為增加交易確定性、提升交易效率，泰凌醫藥和BVI公司（以下簡稱“出售方”）、泰凌香港同意對泰凌國際進行如下一系列業務重組，主要包括：
（1）泰凌國際申請並取得香港藥品銷售證照；
（2）出售方及泰凌香港對密蓋息業務協議進行變更，由泰凌國際直接與密蓋息業務之供應商、客戶等合作方簽署業務合同，或由泰凌香港將其與第三方簽署的關於密蓋息業務的合同項下的權利概括轉移至泰凌國際；
（3）將密蓋息業務在中國境外的員工勞動關係轉移至泰凌國際，中國境內的員工勞動關係轉移至康辰生物或其指定的主體。
2、標的股份收購
康辰生物向泰凌國際股東BVI公司支付現金90,000萬元（暫定對價）購買其持有的泰凌國際100%股份，從而實現對密蓋息資產的收購。
3、合資公司安排
標的股份收購完成後，泰凌醫藥子公司泰凌亞洲對康辰生物進行增資，預計增資金額36,000萬元，上述增資完成後，該公司將持有康辰生物40%股權。本次交易完成後，密蓋息業務分佈如下：
（三）交易定價和定價依據
本次交易定價以評估機構出具的評估報告為基礎並經各方友好協商確定，具體約定如下：
交易各方同意，在BVI公司代標的公司償還完畢併購貸款並豁免標的公司償付義務的前提下，以康辰藥業/康辰生物聘請的評估機構對與密蓋息有關的資產和業務截至基準日的預估值（假設業務重組於基準日完成）為基礎，標的股份的交易總價暫定為人民幣9億（“暫定對價”）。交易各方同意根據最終評估值對交易總價進行調整。各方進一步確認，若最終評估值較暫定對價的差額未超過暫定對價的10%，則各方同意標的股份的交易總價不再調整；若最終評估值較暫定對價的差額超過暫定對價的10%，則標的公司的交易總價由雙方另行協商。
截至本公告披露日，本項目的審計、評估工作尚未完成。公司將在審計、評估完成後再次召開董事會，對相關事項作出補充決議。
綜上，本次交易完成後，上市公司最終通過向出售方支付交易對價54,000.00萬元，享有密蓋息資產60%的股權。
（四）交易生效已履行及尚需履行的審批及其他程序
1、購買方已履行及尚需履行的程序
公司、康辰生物（以下合稱“購買方”）已經履行的程序包括：康辰生物已就本次交易取得執行董事決定、股東決定，公司第三屆董事會第三次會議已審議通過了本次交易。
購買方尚需履行的程序包括：
（1）待本次交易標的資產審計、評估完成後，公司需再次提交董事會進行補充審議；
（2）就標的股份的收購，康辰生物需向境外投資主管部門申請辦理境內機構境外直接投資備案相關手續，並完成境外直接投資外匯登記；
（3）增資方增資入股康辰生物需向中國外商投資主管部門申請辦理境外投資者併購境內企業的登記備案手續及外匯登記手續（如需）。
2、交易對方、標的公司已履行及尚需履行的程序
交易對方已經履行的程序包括：泰凌醫藥、BVI公司已就本次交易通過其董事會審議，其他簽約方已就本次交易取得其有權機構的審批。
交易對方尚需履行的程序包括：
（1）就本次交易，泰凌醫藥需取得其股東大會審議批准，並通告聯交所取得聯交所的批准，並且遵循上市規則的所有其他要求；
（2）就標的股份轉讓，BVI公司需要取得其股東同意標的股份的出售的審議批准。
二、本次收購的交易對方
本次收購的交易對方包括：
出售方：泰凌醫藥、BVI公司
增資方：泰凌亞洲
業績承諾方：泰凌醫藥、泰凌亞洲
業績補償方：泰凌醫藥、泰凌亞洲、第壹製藥、吳鐵
其他方：泰凌香港
各交易對方具體介紹如下：
（一）泰凌醫藥
泰凌醫藥是一家註冊於開曼群島的公司，於香港聯交所上市，股票代碼01011.HK。泰凌醫藥是本次收購標的公司的最終控制方。其具體情況如下所示：
注：相關內容依據公開披露信息。
（二）BVI公司
BVI公司是一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立和存續的有限公司，註冊號碼為1879591，註冊地址為Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands，系泰凌醫藥間接控制的全資子公司，泰凌國際的直接股東。
（三）泰凌亞洲
泰凌亞洲是一家根據香港法律註冊成立和存續的有限公司，註冊地址為ROOM 2305-2306, 23/F, CHINA RESOURCES BUILDING, 26 HARBOUR ROAD, WAN CHAI, HK，泰凌醫藥間接控制的全資子公司，在本次交易中作為未來增資入股康辰生物的增資方。
（四）泰凌香港
泰凌香港是一家根據香港法律註冊成立和存續的有限公司，註冊地址為Sheung Wan 198 Wellington Street The Wellington 28/F，HK，系泰凌醫藥間接控制的全資子公司，在本次收購前經泰凌國際授權主要從事密蓋息業務經營。
（五）第壹製藥
第壹製藥是一家根據中國法律註冊成立和存續的有限公司，註冊地址為蘇州工業園區華凌街1號，泰凌醫藥間接控制的全資子公司，在本次交易中作為業績補償方之一。
（六）吳鐵
吳鐵，男，香港永久居民身份證號碼0702****，住址為香港山頂道****，最近三年任泰凌醫藥董事會主席、行政總裁，為泰凌醫藥的實際控制人之一，在本次交易中作為業績補償方之一。
（七）與公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係的說明
交易對方與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、本次收購的標的資產
（一）泰凌國際基本情況
截至本公告披露日，泰凌國際的基本情況如下：
截至本公告披露日，泰凌國際股權控制關係如下：
BVI公司擁有泰凌國際100%股份，系泰凌國際的唯一股東，泰凌醫藥為泰凌國際的間接股東。根據泰凌醫藥2018年年報，吳鐵、錢餘夫婦合計控制泰凌醫藥37.81%股權，為泰凌醫藥的實際控制人。
（二）密蓋息業務情況
1、主營業務情況
標的公司擁有的產品包括密蓋息注射劑、密蓋息鼻噴劑，本次收購完成前標的公司授權泰凌醫藥下屬公司泰凌香港等從事密蓋息的採購、銷售、推廣等業務。
標的公司的密蓋息產品主要銷售分佈在中國境內、越南、中國臺灣、泰國等國家和地區，其中以中國大陸銷售為主。
2、主要產品情況
降鈣素（CALCITONIN）是一種含有32個氨基酸的直線型多肽類激素，屬於遺蹟性激素。1961年，加拿大生理學家Coop等人進行甲狀旁腺功能研究的時候，發現了一種能降低血鈣的激素，並命名為“降鈣素”。1969年，Guttmann等人用液相片段法合成了鮭降鈣素，由於鮭降鈣素的特殊結構，使其穩定性及活性強於人降鈣素。後續的細胞實驗證明，鮭降鈣素作用在人降鈣素受體上，所產生的第二信使cAMP的量遠遠大於人降鈣素，其降血鈣作用遠高於人類降鈣素。隨後鮭降鈣素廣泛應用於臨床，並被很多歐洲國家的藥典收載，我國於1988年開始進口合成的鮭降鈣素。鮭魚降鈣素的止痛速度、鎮痛效果均遠超依降鈣素，且無肝功能影響。
1991年，美國FDA批准了諾華開發的鮭降鈣素注射液（商品名“MIACALCIN”）用於治療骨質疏鬆。1994年，諾華的原研藥密蓋息鮭降鈣素注射劑產品登陸中國市場。密蓋息產品上市後，其循證醫學證據充足產品安全性及穩定性經過多年驗證，在國內外臨床指南中有很好的推薦。同時，密蓋息產品也是較少可用於“預防由於突然固定引起的急性骨丟失”適應症的藥物，可為骨科手術後臥床制動的患者保持骨量。
標的公司擁有密蓋息注射劑、密蓋息鼻噴劑主要產品及用途情況如下：
3、主要經營模式
（1）採購模式
報告期內（2018年度、2019年度，下同），根據泰凌國際與諾華的供貨協議，約定由諾華基於綜合生產總成本確定採購價格向泰凌國際供應密蓋息注射劑及密蓋息鼻噴劑成品。泰凌國際授權泰凌香港向諾華採購密蓋息產品，泰凌香港根據各地區總代理商客戶的訂貨需求向諾華下達訂單，諾華根據訂單安排發貨。
（2）銷售模式
由於泰凌香港擁有香港地區藥品批發牌照，泰凌國際授權泰凌香港完成密蓋息的銷售活動。泰凌香港銷售主要採用經銷模式，即泰凌香港將產品銷售給各國家或地區進口總代理商，再由進口總代理商銷售給下級分銷商。在國內市場，根據“兩票制”要求，進口總代理商銷售至配送商，配送商通過其物流配送及分銷網絡銷售給公立醫院等終端客戶。
密蓋息產品在國內市場主要通過參加省級藥品集中採購招標，中標後即確定了在中標省份的銷售價格，並通過配送商的配送渠道主要銷往各級醫療機構。在經銷模式下，密蓋息業務的銷售人員主要負責對流通渠道管控，並通過專業推廣增進醫療機構對公司產品治療效果的瞭解，促進產品的終端銷售。
（三）主要財務指標
1、泰凌國際主要財務指標
泰凌國際近兩年主要財務指標如下表所示：
單位：萬元
泰凌國際報告期內主要作為密蓋息資產的持有主體，並不從事密蓋息業務的具體經營，因此其單體報表的盈利無法體現密蓋息業務的盈利情況。
泰凌國際的資產主要是向Novartis AG & Novartis Pharma AG收購密蓋息資產形成的無形資產。泰凌國際合計向Novartis AG & Novartis Pharma AG支付價款1.79億美元，因此2018年末泰凌國際賬面無形資產價值為124,784.81萬元。2019年末，基於標的資產的預估值情況，對泰凌國際擁有的無形資產計提了減值準備，導致2019年末總資產價值下降，2019年度虧損額較高。
2、密蓋息業務模擬報表主要財務指標
在本次收購完成前，密蓋息業務由泰凌醫藥下屬多個子公司承擔業務經營、人員成本等，為便於上市公司及投資者進行投資決策，編制了報告期內密蓋息業務模擬利潤表，以準確反映密蓋息資產的歷史盈利情況。密蓋息業務近兩年的主要財務指標如下表所示：
單位：萬元
報告期內，密蓋息業務具有較強的盈利能力。2019年度，密蓋息業務的收入和利潤下降，主要來自於密蓋息鼻噴劑收入的下降。泰凌國際於2017年10月完成密蓋息鼻噴劑的資產收購，根據國內及海外市場的藥品監管法規，藥品持證人的變動都會導致密蓋息進口註冊證或生產許可證的變更審批，持證主體變更完成後泰凌國際或其授權主體才可建立自身的銷售渠道。因此根據協議在相關證照、渠道變更的過渡期內，諾華以授權費形式將由其負責銷售的產品淨利潤轉移給泰凌國際或其授權主體。在過渡期內，諾華僅維持密蓋息產品的穩定銷售，不再對市場進行投入，而泰凌國際在證照變更完成後新建海外渠道、拓展海外市場也需要一定時間，因此2019年較2018年密蓋息鼻噴劑收入有一定幅度的下降。截至目前，密蓋息鼻噴劑的持證主體變更和海外渠道搭建已基本完成，未來將逐步恢復銷售。
（四）標的資產預估值情況
本次交易的作價由交易各方根據評估機構出具的評估報告中確認的標的資產評估值確定。經初步預估，以2019年12月31日為評估基準日，標的資產的預估值約為90,170.00萬元。參考預估值，交易各方同意交易價格暫定為90,000萬元。
截至本公告披露日，標的資產的審計、評估工作尚未完成。公司將在審計、評估完成後再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，並編制非公開發行股票預案的補充公告。標的資產最終的評估結果將在上述公告中予以披露，本次交易最終交易價格將參考評估機構出具的評估報告，並經各方協商一致達成。
四、《關於支付現金購買資產協議》主要內容
（一）簽署主體
購買方：公司、康辰生物
標的公司：泰凌國際
其他方：泰凌香港
（二）本次交易的方案
1、標的股份收購：在《支付現金購買資產協議》約定的先決條件成就的前提下，康辰生物以現金形式向出售方支付交易對價收購BVI公司持有的泰凌國際100%的股份；
2、標的股份收購完成後，增資方將向康辰生物增資持有康辰生物40%的股權，康辰藥業及增資方屆時將根據本協議的約定，就康辰生物的經營另行簽署協議。
1、就本次交易，出售方、標的公司、泰凌香港及業績補償方需取得的批准及授權：
（1）就本次交易，泰凌醫藥需取得其董事會以及股東大會（如適用）的審議批准，並通告聯交所取得聯交所的批准，並且遵循上市規則的所有其他要求；
（2）就標的股份轉讓，BVI公司需要取得其董事會同意標的股份的出售的審議批准；
（3）就本次交易，泰凌國際需取得其董事會同意本次股份轉讓；
（4）就本協議的簽署，出售方、泰凌香港、標的公司、業績補償方已經取得有權機構的審議批准。
（1）就標的股份的收購，康辰生物需向境外投資主管部門申請辦理境內機構境外直接投資備案相關手續，並完成境外直接投資外匯登記；
（2）就本次交易，康辰藥業需取得其董事會、股東大會（如需）的審議批准。
（四）交易對價的支付
各方同意，標的股份交易總價為人民幣9億元（含轉讓標的股份所需繳納的印花稅），分三期支付，首期轉讓款為2億元人民幣，第二期轉讓款為3.4億元人民幣，第三期轉讓款為3.6億元人民幣。為保障本次交易的順利完成，康辰生物及BVI公司同意於香港開設共管賬戶，作為本次交易對價首期轉讓款與第三期轉讓款的收款賬戶，雙方同意，第二期轉讓款由康辰生物支付至BVI公司的非共管收款賬戶。
（五）合資公司
1、各方同意，標的股份交割完成後，增資方將作為康辰生物的新增股東，以人民幣3.6億元對康辰生物增資並取得康辰生物增資後40%的股權。
2、各方同意將另行簽署有關康辰生物變更為合資公司的相關協議並根據中國法律法規的規定簽署康辰生物新的公司章程。增資方應當配合完成康辰生物股權變更的工商變更登記手續，變更完成後，康辰生物將向增資方提供變更後的營業執照複印件。
3、本次交易完成後，標的公司的內部治理制度不得與康辰藥業對子公司的管理制度衝突。
（六）業績承諾和盈利補償
1、業績承諾方承諾，康辰生物合併報表範圍內密蓋息相關業務在2021年、2022年、2023年的淨利潤（“淨利潤”）分別不低於人民幣0.8億元、1億元、1.2億元（分別稱為“承諾淨利潤”），即三年共計稅後淨利潤不低於3億元人民幣（下稱“承諾淨利潤總額”）。
2、業績承諾期內的密蓋息相關業務淨利潤按以下方法確認：
密蓋息相關業務淨利潤為經康辰生物聘請會計師事務所根據中國的會計準則進行專項審計確認的康辰生物合併報表中歸屬於母公司股東的淨利潤，不包括康辰生物從事非密蓋息業務所產生的淨利潤影響，以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據，應當四捨五入精確到人民幣1萬元。
康辰生物應當於每個會計年度結束後4個月內，完成密蓋息業務淨利潤的專項審計核查。
業績補償方之間對本協議項下的業績補償義務及因此引發的法律責任承擔連帶責任。
3、具體的業績補償計算方法為：
（1）當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤金額-康辰生物業績承諾期內截至當期期末累計實現淨利潤金額）÷業績承諾期內承諾淨利潤總額×本次交易總價-已補償金額。
（2）業績補償方首先以增資方持有康辰生物的股權進行補償，補償股權數量按照如下方式計算：當期應補償股權數額對應的康辰生物註冊資本出資金額=當期應補償金額÷增資方增資康辰生物時的每1元註冊資本對應的增資價格。增資方應當在確定股權補償金額之日起十五日內，將其持有的康辰生物的股權採取無償轉讓或法律允許的最低價格轉讓給康辰藥業，因股權補償產生的任何稅費成本，均由增資方承擔，若康辰藥業先行承擔的，增資方應當予以全額補償。
（3）若增資方持有的康辰生物股權不足以補償的，則就不足部分，業績補償方應當以出售方在本次交易中獲得的現金對價（即人民幣5.4億元）為限，對康辰藥業進行現金補償。
應補償現金金額=當期應補償總金額-當期已補償股權數額對應的康辰生物註冊資本金額×增資方增資康辰生物時每1元註冊資本對應的增資價格。
業績補償方之間就對購買方的現金補償義務承擔連帶責任。公司按照泰凌醫藥、第壹製藥、泰凌亞洲、吳鐵的順位向業績補償方主張現金補償責任。
（4）為確保業績承諾的履行，各方同意，增資方於取得康辰生物股權當日將其所取得的康辰生物全部股權質押給康辰藥業，為業績承諾方、業績補償方在本協議項下的業績承諾及補償義務提供擔保。若業績補償方未按照本協議的約定履行業績補償義務的，康辰藥業有權行使質權。
五、交易目的、風險及對公司的影響
（一）本次交易的目的
1、收購密蓋息資產，豐富產品結構，提升盈利水平和抗風險能力產品佈局戰略
本次交易主要為收購密蓋息資產項目。公司將通過收購密蓋息資產及取得特立帕肽商業化權利，進軍骨科藥品市場，符合“通過外延型收購及投資加快業務增長”、“進一步增強研發能力，豐富產品組合”的發展計劃，有助於豐富公司的產品結構，優化業務佈局。
本次交易完成後，密蓋息資產將納入上市公司合併報表範圍。密蓋息資產為成熟、穩定的骨科用藥資產，盈利狀況良好，成長潛力較大。根據《支付現金購買資產協議》，業績承諾方承諾2021年-2023年，在康辰生物合併報表範圍內的密蓋息業務淨利潤分別不低於0.8億元、1億元和1.2億元。因此，本次交易完成後，上市公司的營業收入和淨利潤規模預計均將得到一定幅度的提升。本次交易有利於進一步提升上市公司的綜合競爭能力和後續發展能力，增強上市公司的抗風險能力和持續盈利能力，有利於為公司股東創造更多的價值，符合上市公司全體股東的長遠利益。公司有必要通過本次非公開發行抓住市場機遇，拓寬公司產品線，提升公司盈利能力水平和抗風險能力。
2、藉助公司已有優勢，實現內生與外延並重發展
公司已經構建了遍及全國的銷售網絡和專業、規範的營銷體系，形成了生產廠家與推廣商深度合作的精細化營銷模式。藉助公司營銷優勢，可實現密蓋息產品銷售網絡的拓展及潛在市場的滲透，從而進一步提高其市場佔有率。
上市公司的知名度及其規範的管理體制、良好的經營機制，將有利於增強標的公司的凝聚力和對優秀人才的吸引力，有助於鞏固市場競爭優勢。
另一方面，本次交易後，標的公司將成為公司的控股子公司，原來單純依靠自身積累的內生式發展模式將得以改變，能夠在經營管理、品牌宣傳、財務規劃等方面得到上市公司強有力的支持，從而有助於實現業務規模的快速增長。
因此本次交易將推動上市公司密蓋息藉助已有優勢，實現內生與外延並重發展，提升自身綜合競爭力。
（二）本次交易存在的風險
1、行業政策風險
由於醫藥行業關係到人民生命健康和安全，醫藥企業生產經營各個方面均受各類地方、區域和國家法規的管制。目前我國醫藥行業的改革仍處於深化階段，隨著醫改方案、基本藥物目錄、醫保目錄、“兩票制”、一致性評價、帶量採購等重大行業政策的陸續出臺，我國醫藥衛生體制改革正逐步深入開展，改革涉及藥品的審批、註冊、製造、包裝、許可及銷售等各個環節。若公司未能及時根據醫藥行業不斷出臺的監管政策進行自我調整，可能導致公司合規成本增加、產品需求減少、無法滿足政府投標資格、產品招投標中落標或中標價格大幅下降等情況，對公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。
2、藥品價格下行風險
近年來，隨著國家藥價談判、二次議價、帶量採購等舉措陸續出臺，藥品潛在的降價風險對藥品生產企業的業績將產生直接影響。最近兩年密蓋息鮭降鈣素注射劑和鼻噴劑在全國各省的平均中標價格保持基本穩定，產品競爭力較強。若未來藥品價格形成機制、產品的市場競爭力發生不利變化，會對標的公司的盈利能力產生不利影響。
3、收購密蓋息資產整合風險
本次募投項目之一為收購密蓋息資產。密蓋息為含有活性鮭魚降鈣素的骨質疏鬆治療藥物，為諾華研發的原研藥，具有較高的技術壁壘和品牌優勢。公司擬收購的密蓋息資產主要經營地在中國大陸，業務覆蓋了國內30個省份，與當地配送商、醫院終端等建立了穩定的合作關係，已形成廣泛、穩固的渠道基礎。公司通過本次收購，將補充公司產品線，進軍骨科領域，增強公司在骨科藥品領域的競爭實力。但由於企業文化、管理模式、客戶資源差異等原因，本次收購完成後上市公司和標的公司未能在管理、銷售、研發等方面協同增效，整合效果能否達到收購預期存在一定的風險。
（三）本次交易對公司的影響
本次密蓋息資產項目收購完成後，公司的業務收入中將增加“密蓋息”鮭降鈣素注射液和鼻用噴霧劑經營業務，將豐富公司的產品結構，為公司提供新的盈利增長點，提升公司抗風險能力。
特此公告。
北京康辰藥業股份有限公司
董事會
2020年4月22日
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