1938年2月下旬，隨著第二戰區在山西戰場未能抵抗日軍土肥原師團、板恆師團的猛烈進攻，山西幾乎所有的中心城市和重要縣城，相繼被日軍佔領。自此，標誌著以國民黨軍正面抵抗日軍作戰告一段落。
［開國上將蕭克］
在此嚴峻形勢面前，八路軍總部命令所屬部隊，向敵後大膽挺進，積極進駐太行山、呂梁山等山區，利用這些天然屏障，建立最為廣泛的愛國統一戰線和根據地，與侵略氣焰近乎達到頂點的日軍做殊死的戰鬥。
時任第120師副師長蕭克，隨部奔赴抗日前線，得知日軍糾集偽滿蒙軍，總計10000多人的兵力向晉西北大舉進攻。
蕭克率接到命令，率領第120師一部在同蒲路北段進行破擊戰，並在正面擺開戰場同兇惡的日軍激戰，逐次抵抗以延緩日軍的進攻節奏。
蕭克在指揮第120師一部進行同蒲路北段破擊戰時，得到了這樣一條重要的情報，第二戰區集結了大量部隊企圖收復太原。
日軍當然不會把到嘴的這塊肥肉輕易的吐出來，為了對付第二戰區的作戰計劃，只能把部隊從他們佔領的河曲、保德、偏關等7座縣城調走，增援前線與第二戰區作戰，只留下數量的部隊駐守在上述縣城。
蕭克認為這無疑是收復這些縣城的好時機，他的建議和第120師師長賀龍不謀而合，第120師集中主力，對上述幾座縣城進行猛烈進攻。
駐紮在這些區域的第二戰區的部隊，主動加入和配合八路軍共同戰鬥的行列，在國共軍隊通力協作下，終於把這些縣城全部收復。
第120師在抗戰初期，能夠逆勢而為，收復了7座縣城，極大的鼓勵了晉西北軍民的抗日信心。
蕭克在指揮部隊攻打這些縣城時，還逐步摸索出這樣一個道理，同武器裝備強大的日軍的作戰方法。
首先，必須考慮到八路軍武器裝備差，為此，儘可能不在白天同日軍進行正面交鋒，給部隊造成不必要的損失，只有利用夜戰和近戰的辦法與日軍作戰。
蕭克堅持這一打法戰果非常明顯，最為有效的戰績是蕭克指揮第120師一部圍攻三井鎮堪稱經典。
［準備出擊的八路軍］
當時，駐紮在三井鎮的是一個步兵日軍大隊，一個炮兵中隊及其他一些後勤保障人員。要知道日軍一個大隊相當於八路軍一個營的編制，人數1000多人，一箇中隊的人數也有100多人，擁有山炮和迫擊炮。
當時，蕭克手裡能夠指揮的也只有一個團，按照國民黨軍與日軍作戰比例1比5來配置，八路軍要打日軍一個1200多人的部隊，至少達到接近6000人，才敢於和日軍作戰。
蕭克完全改變呆板的正面拼死抵抗和盲目進攻的戰法，絕不和驕狂的日軍在白天激戰，充分抓住半夜伸手不見五指，讓日軍優勢火力無法發揮，集中全部兵力在天色完全了黑了下來之時，向三井鎮猛攻。
在夜色的掩護下，這支戰鬥力很強悍的日軍，突然失去了優勢火力，特別是炮火給予的支援，與同樣以頑強的戰鬥意志和大無畏的犧牲精神相比的八路軍，明顯差了一大截，只能進行倉促的抵抗。
戰至天色大亮，蕭克指揮的部隊消滅了大部日軍，剩下的日軍狼狽逃竄，並繳獲了這支日軍許多的重裝備。蕭克夜戰近戰的打法，自此在第120師，以及八路軍其他部隊中加以推廣。
1939年2月，八路軍總部任命蕭克為冀熱察挺進軍司令員、政治委員兼軍政委員會書記，給冀熱察挺進軍的任務是建立穩固的平西敵後抗日根據地，逐步發展冀東，擴展平北地區的方針。
蕭克深知這次去平西的重要意義，由於當時八路軍總部高瞻遠矚，具有強烈的使命感，分派大批幹部深入到已經被日軍佔領的淪陷區，不畏艱險，組織人民，開展各種形式的抗日鬥爭。只能分派給蕭克帶領去平西地區的部隊，也只有數十人組成的一支精幹小分隊。
在他接到命令剛要動身之際，突然接到了老戰友時任第359旅旅長王震給他的推薦信，告訴他有從東北，包括平津地區不願意當亡國奴的年輕大學生，大概有200多人願意在你的指揮下，奔赴抗日前線。
蕭克高興不已，這200多人大都是平津地區的本地人，讓他們在家鄉開展工作更得心應手，再說了，他只有數十人的隊伍，突然得到壯大成數百人的隊伍，無論是從氣勢還是規模上，都會讓當地的老百姓感覺不一樣的。
［堅持在冀熱察敵後抗日的八路軍］
蕭克率部到達平西后，面臨的情況還是有點複雜的。當時的平西，既有完全屬於八路軍的部隊，也是堅持平西敵後抗戰的主力部隊。如宋時輪12支隊和鄧華11支隊。也有基於民族義憤，自願組織起來和日軍戰鬥，不屬於八路軍序列的冀東抗日聯軍。
蕭克為了保持平西抗日根據地的政令統一，和部隊行動一致，以更好的同日偽軍戰鬥，進一步擴大根據地，對這幾支部隊都進行了徹底的整編。
經過蕭克的整編，這三支部隊不僅改變了過去互不隸屬，政令，軍令得不到有效的統一，作戰配合度不高的問題，較好的形成了合力。
蕭克在平西根據地很快打開了工作局面，給日偽軍帶來極大的壓力，雖然，過去日偽軍對平西，包括冀東根據地的掃蕩，決沒有現在這麼艱難，取得戰果如此之小。
原來是平西根據地的領導人換了，堅持在平西抗擊日本侵略者的八路軍以及其他革命武裝都在統一領導之下，相互配合共同作戰，發揮出了一加一大於二的作用。
日偽軍當然不能容忍這樣的情況出現，就在蕭克大力整編平西抗日力量的同時，日軍對平西敵後抗日根據地採取了頻繁的，大規模的掃蕩。
其中，以1942年的一次掃蕩最為激烈，這次掃蕩日軍兵分多路，把重點放在了平西敵後抗日根據黨政機關和挺進軍指揮部的野三坡，企圖一舉摧毀平西八路軍的首腦機關。
為了堅決粉碎日偽軍對野三坡的掃蕩，蕭克針對部隊經過幾年的發展，特別是始終在和日軍的戰鬥中，逐漸掌握了日軍的作戰規律，有了敢於和日軍正面硬碰硬的底氣。
當然，日偽軍有飛機、坦克等先進裝備配合作戰，蕭克沒有盲目自大，要求部隊廣泛進行正面作戰、運動戰，以及游擊戰的打法，開挖壕溝，埋設地雷，跳出日軍的包圍圈，在日偽軍後方騷擾等等戰法，讓日偽軍每前進一步都要付出慘重的代價。
而作為平西抗日根據地的主要負責人，蕭克堅守在野三坡盤坡村山上的一個防空洞裡，就是讓平西根據地的廣大軍民們看到，八路軍不在像以前那樣，總是採取避實就虛，打了就跑的戰術，就是要以靈活多變的戰法，讓日偽軍佔不到半點便宜，最後自動撤出根據地。
日偽軍對平西敵後抗日根據地的掃蕩，和蕭克預計的一樣，經過一個月在根據地的疲於奔命，毫無收穫，只能狼狽而走。參考資料：蕭克
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