平陽侯曹參，沛人。早年為秦朝沛縣獄掾，即管理監獄的小吏，但已相當出名，蕭何為曹參上司，劉邦屬押解犯人之官吏為其下屬。曹參與漢高祖劉邦、蕭何、樊噲皆為沛縣人，但蕭、曹二人已當上官吏，縣中多有好名聲，劉、樊二人之地位相當於地痞，在鄉里父老眼中地位大有不同。不過蕭何、曹參、夏侯嬰等皆與劉邦交情深厚。
曹參總共打下了兩個諸侯國，一百二十二個縣；俘獲諸侯王二人，諸侯國丞相三人，將軍六人，郡守、司馬、軍候、御史各一人。身經百戰的曹參身上有七十處刀傷，若論攻城掠地，他的功勞可以說是第一。但漢高祖平定天下之後，論功行賞，分封時定功臣名次，蕭何居然排在曹參之上，也許曹參因此心中有些不快，將相便產生了矛盾。其實將相不和在歷史上是常有的事，有些是確實有矛盾，有些呢，則是為了明哲保身，兩人唱的雙簧戲而已。筆者覺得曹參和蕭何就是後者。畢竟在太平年代，無論哪個帝王都不會希望將相之間的關係很好，只有兩派勢力互相制衡，帝王才能安枕無憂。
公元前193年（孝惠帝二年），到蕭何臨終前，蕭何向孝惠皇帝劉盈推薦的賢臣只有曹參。曹參聽到蕭何去世消息後，告訴門客趕快整理行裝，說：“我將要入朝當相國去了。”過了不久，朝廷派來的人果然來召曹參。
曹參的兒子曹窋做中大夫。漢惠帝埋怨曹相國不理政事，覺得相國是否看不起自己，於是對曹窋說：“你回家後，試著私下隨便問問你父親說：‘高帝剛剛永別了群臣，皇上又很年輕，您身為相國，整天喝酒，遇事也不向皇上請示報告，根據什麼考慮國家大事呢？’但這些話不要說是我告訴你的。
曹窋假日休息時回家，閒暇時陪著父親，把惠帝的意思變成自己的話規勸曹參。曹參聽了大怒，打了曹窋二百板子，說：“快點兒進宮侍奉皇上去，國家大事不是你應該說的。
到上朝的時候，惠帝責備曹參說：“為什麼要懲治曹窋？上次是我讓他規勸您的。
曹參脫帽謝罪說：“請陛下自己仔細考慮一下，在聖明英武上您和高帝誰強？
惠帝說：“我怎麼敢跟先帝相比呢！
曹參說：“陛下看我和蕭何誰更賢能？
惠帝說：“您好像不如蕭何。
曹參說：“陛下說的這番話很對。高帝與蕭何平定了天下，法令已經明確，如今陛下垂衣拱手，我等謹守各自的職責，遵循原有的法度而不隨意更改，不就行了嗎？
惠帝說：“好。您休息休息吧！
曹參做漢朝相國，前後有三年時間。他死了以後，被諡為懿侯。曹參之子曹窋接替了他父親的侯位。百姓們歌頌曹參的事蹟說：“蕭何制定法令，明確劃一；曹參接替蕭何為相，遵守蕭何制定的法度而不改變。曹參施行他那清淨無為的做法，百姓因而安寧不亂。曹參繼相三年病逝，漢史上與蕭何齊名，“蕭規曹隨”一辭遂成為歷史上的佳話。其實在沛縣時，曹參和蕭何的政治主張就一致，那就是以黃老之學治國，清靜無為，法令不輕易出，法令既出，就不能隨便更改，朝令夕改是最大的擾民。
蕭何本著休養生息，發展經濟原則，順應民意，制定了一系列鼓勵人民生產的積極措施。曹參在朝廷任丞相三年，極力主張“無為之治”，遵照蕭何制定好的法規治理國家，不計較自己的聲名，耐得住寂寞，默默無聞的使西漢政治穩定、經濟發展、人民生活日漸提高。
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