案件基本信息
1、裁判書字號
廣西壯族自治區南寧市中級人民法院（2017）桂01民終2713號民事判決書
2、案由
買賣合同糾紛
3、當事人
原告：王某
被告：彭某棟
被告：廣西建工集團第五建築工程有限責任公司南寧市分公司（以下簡稱五建南寧分公司）、廣西建工集團第五建築工程有限責任公司（以下簡稱五建公司）、黎某、梁某成
被告：劉某
案件焦點
彭某棟的行為是否構成表見代理
法院判決
廣西壯族自治區南寧市西鄉塘區人民法院經審理認為：八份《購搭架管協議》中乙方雖均為“廣西五建彭某棟”，但該八份《購搭架管協議》並未加蓋有五建南寧分公司的公章，且王某簽訂協議後並未向五建南寧分公司進行追認，彭某棟簽訂該協議時並未向王某出示任何加蓋有五建南寧分公司公章的書面材料，如授權委託書、任命書等。雖該《購搭架管協議》加蓋有廣西五建公司南寧市科技館(新址）工程技術業務專用章，但技術業務專用章一般僅能用於技術資料管理或報審資料等專門用途，故技術業務專用章的效力不能等同於公司的企業公章或合同專用章，不能僅依據技術業務專用章認定五建南寧分公司具有與王某存在締約的意思表示；《欠供搭架管貨款確認書及還款計劃》中明確載明瞭“王某購搭架管給彭某棟全部用於廣西五建南寧市科技館工地，按雙方原籤購搭架管協議，彭某棟應儘快付清全部欠款”，根據該證據可以認定彭某棟是王某供應的搭架管的直接使用人，彭某棟才是負有向王某支付搭架管貨款的義務人。故，南寧市西鄉塘區人民法院判決：
一、彭某棟向王某支付貨款3801550元；
二、黎某在彭某棟上述債務中的2000000元的範圍內承擔連帶支付責任；
三、駁回王某的其他訴訟請求。
彭某棟不服，提起上訴。南寧市中級人民法院經審理認為：五建公司雖未在《購搭架管合同協議》上簽字蓋章，但彭某棟系以五建公司名義與王某簽訂《購搭架管合同協議》，且涉案搭架管均用於南寧市科技管新址工程，五建公司系南寧市科技管新址工程的承包方及建設方，故王某有理由相信彭某棟與其簽訂《購搭架管合同協議》系代表五建公司，且五建公司、五建南寧分公司亦自認向涉案搭架管的供貨商南寧強源公司支付了68萬元涉案搭架管貨款，並有轉賬憑證相佐證，五建公司、五建南寧分公司支付貨款的行為表明五建公司已對《購搭架管合同協議》進行了追認，故南寧市中級人民法院認定《購搭架管合同協議》合同相對方為王某與五建公司，彭某棟構成表見代理。王某已按照《購搭架管合同協議》約定向五建公司供應了貨物，彭某棟代表五建公司與王某就履行貨款簽訂了《購搭架管協議》，並出具了《欠供搭架管貨款確認書及還款計劃》，梁某成作為五建公司的職工及涉案科技館新址工程的項目經理在《協議書》上簽字並加蓋“廣西五建公司南寧市科技館（新址）工程技術業務專用章”，雖然該印章顯示為技術業務章，但這只是五建公司內部的限制行為，並不影響其對外效力，故梁某成簽字並加蓋公司印章的行為可以認定為五建公司已對與王某之間的貨款結算予以確認，故五建公司應當向王某支付所欠貨款並按照雙方約定支付違約金。南寧市中級人民法院判決：
一、維持南寧市西鄉塘區人民法院（2013)西民一初字第1423號民事判決第三項、第四項；
二、撤銷南寧市西鄉塘區人民法院（2013)西民一初字第1423號民事判決第一項、第二項；
三、五建公司向王某支付貨款3801550元；
四、五建公司向王某支付違約金。
法院觀點
我國現行合同法制度體系中，在兼顧和權衡“所有權安全”和“交易安全”的基礎上，表見代理制度是通過犧牲真正權利人的利益來保護善意無過失交易人利益的典型制度。它體現了我國合同法對交易安全的關注和保護，符合民法的公平原則和過錯原則，同時亦適應了民法對權益的保護從個人本位向社會本位轉向的發展趨勢。
表見代理是與有權代理相對的，構成表見代理，一方面代理人須是形式上的無權代理，即代理人並無諸如合同書、公章、印鑑等客觀表象形式，因如代理人具備了上述客觀表象形式，則是有權代理了；另一方面是主觀形式要素，即合同相對人善意且無過失，即相對人有理由相信代理人繫有權代理。
本案中，彭某棟以五建公司的名義與王某簽訂《購搭架管合同協議》，彭某棟未出具合同書、公章、印鑑等有權代理等客觀表象形式，故彭某棟符合無權代理的形式要件。王某之所以認為彭某棟確係代表五建公司與其簽約，是因為五建公司是涉案工地的承包方及施工方，在本案合同簽訂前，王某已與五建公司就涉案工地塔機存在租賃合同關係。彭某棟在租賃合同關係中也是作為簽約代表人簽字，而且五建公司也實際履行了租賃合同關係，故本案搭架管買賣合同中，雖然五建公司沒有加蓋公司印章，但王某已有理由相信彭某棟的代理行為。五建公司、五建南寧分公司雖在訴訟中否認彭某棟的代理行為，但其實際履行合同的行為已構成追認，故南寧市中級人民法院據此認定彭某棟的行為構成表見代理，本案付款責任由五建公司承擔。
當前在國家重大項目和承包租賃行業等領域，由於合同當事人採用轉包、分包、轉租方式，出現了大量以單位部門、項目經理乃至個人名義簽訂或實際履行合同的情形。因此，人民法院在審理合同主體和效力認定問題引發表見代理糾紛案件時，認定表見代理不要固於法條的字面規定，應當結合具體案情，綜合考量。
廣西壯族自治區高級人民法院 賀利研 楊釘
廣西壯族自治區南寧市中級人民法院 於代亮
本文權屬歸原作者所有，
若涉及侵權，請及時與我們聯繫，我們即刻刪除。
往期精選
- 零費用解決糾紛，“司法確認程序”你值得了解
- 關於貸款的犯罪——讀這一篇就夠了
- 你以為律師光鮮亮麗，其實我們也很苦逼——記一起運輸毒品案件
- 刑民交叉情況下的民事賠償責任——以公章擅自被使用為例
- 合同糾紛案件管轄中的“合同履行地”如何理解？-----結合確認合同效力案件立案實踐
- 年終了，勞動者可以這樣舉報拒不支付勞動報酬罪
- 試用期內考評誰說了算？任性解除違法！
- 非法制造、銷售註冊商標標識罪的認定
- 執行程序，未起訴押權人優先債權利息的計算截止日為“拍賣成交日”而非先訴債權人“申請執行日”
- 未履行出資義務的股東對於公司到期債務是否應當承擔責任？
閱讀更多 上海陽光卓眾律所 的文章
