4月14日，資本邦訊，聖邦股份 (300661.SZ)發佈公告稱，2020年3月31日公司直通披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》。深交所對上述披露文件進行了形式審查，並進行以下幾方面問詢：
1.報告書顯示，本次交易對鈺泰半導體南通有限公司(以下簡稱“鈺泰半導體”、“標的公司”)採用收益法和市場法進行評估。截至2019年12月31日，鈺泰半導體歸屬於母公司所有者權益賬面價值為13,458.98萬元，評估增值136,678.02萬元，增值率為1,015.52%。而公司2018年12月收購鈺泰半導體28.7%股權時對其採用收益法和資產基礎法進行評估，鈺泰半導體截至2018年10月31日的評估值為42,450萬元。對比上述兩次評估結論，本次交易對應的鈺泰半導體評估值大幅增長253.68%。
(1)結合鈺泰半導體的市場佔有率及未來變化趨勢、客戶穩定性及拓展計劃、業績增長的可持續性、行業週期性等因素詳細分析本次評估增值的依據及合理性。
(2)補充披露兩次交易在評估過程中採用不同評估方法的原因及合理性，並結合業務開展情況、產品及客戶拓展情況、市場競爭力及市場佔有率提升情況、經營業績情況等補充說明鈺泰半導體估值在短期內大幅提升的原因及合理性。獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
2.報告書顯示，鈺泰半導體2020至2024年預測營業收入增長率分別為12.64%、54.99%、24.73%、15.04%、13.27%，預測毛利率分別為46%、44.07%、43.55%、43.29%、43.08%。
(1)結合行業發展情況及週期性特徵、鈺泰半導體業務開展情況、研發及產品儲備、客戶拓展情況等補充披露鈺泰半導體2021年、2022年營業收入預測依據及營業收入增長率顯著高於其他年份的原因及合理性。
(2)結合行業競爭趨勢、產品可替代性等補充披露鈺泰半導體預計未來五年能夠保持較高且較為穩定的毛利率的原因及合理性。獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
3.報告書顯示，本次交易採用的評估方法之一為市場法，且最終選取上海貝嶺、四維圖新、兆易創新三家公司作為市場法可比公司。
(1)結合標的公司經營業務特點、市場可比交易案例的評估方法選擇等補充說明本次交易選用市場法進行評估的原因及合理性。
(2)補充說明上述市場法可比公司的可比性及樣本選取的充分性;並進一步補充披露可比交易案例初步篩選時所確定的15個標的市盈率情況，分析若採用其他合適案例可能對標的公司評估結果的影響。
(3)公開資料顯示，四維圖新併購的傑發科技(合肥)有限公司2016至2018年累計業績承諾完成率僅為84.11%，補充披露可比修正過程中對上述因素的具體考慮，並進一步核查公司選取的其他可比公司是否有類似情況及解決措施。獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
4.報告書顯示，標的公司2018年、2019年分別實現扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤2,513.68萬元、6,846.13萬元。而本次交易各方承諾2020至2022年扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為6,090萬元、10,610萬元和13,610萬元。結合行業週期性、市場競爭、公司主營業務情況、新冠肺炎疫情影響、客戶變化情況等補充說明上述業績承諾的可實現性。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
5.報告書顯示，標的公司原實際控制人之一、原董事長張徵於2019年12月向上海鈺帛企業管理諮詢中心(有限合夥()以下簡稱“上海鈺帛”)、彭銀、上海義惕愛企業管理諮詢中心(有限合夥)轉讓其持有的鈺泰半導體13.91%股份並退出標的公司管理。上述交易發生在本次重大資產重組籌劃期間且其對應鈺泰半導體估值僅為39,998.56萬元。
(1)補充披露張徵在本次重大資產重組籌劃期間以顯著低於最終重組估值水平的價格出售其持有的鈺泰半導體股份的具體原因及合理性。
(2)補充披露張徵原持有的鈺泰半導體股份是否為代持股份;並進一步核查其他股東是否存在股份代持行為，若是，說明解決措施。
(3)補充披露張徵退出標的公司管理的具體原因，並進一步結合張徵的任職情況、承擔的具體職務等說明其退出標的公司管理是否將對標的公司未來生產經營產生重大不利影響。
(4)結合公司章程等規定、股權轉讓相關協議的簽署情況等，補充說明上市公司未參與本次股權轉讓的原因及合理性。獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。
6.報告書顯示，上海鈺帛和上海瑾煒李企業管理諮詢中心(有限合夥)合計持有鈺泰半導體41.42%股份，邵櫟瑾為上述兩個合夥企業的執行事務合夥人，同時擔任鈺泰半導體的董事、總經理;而鈺泰半導體實際控制人認定為GEGAN。補充披露邵櫟瑾與GEGAN是否存在關聯關係，並進一步分析未將邵櫟瑾認定為標的公司實際控制人或其一致行動人的原因及合理性。獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。
