中糧地產（集團）股份有限公司

證券代碼：000031 證券簡稱：中糧地產 公告編號：2018-073

中糧地產（集團）股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、會議屆次：2017年年度股東大會。

2、會議的召集人：第九屆董事會。

公司於2018年5月21日召開了第九屆董事會第二十次會議，審議通過了關於召開公司2017年年度股東大會的議案，公司董事會決定於2018年6月13日召開公司2017年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

3、本次股東大會的召開符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深圳證券交易所相關業務規則和公司章程的規定。

4、會議召開的時間：2018年6月13日下午2:30。

網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2018年6 月13日9:30～11:30, 13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間為 2018年6月12日15:00，投票結束時間為2018年6月13日15:00。

5、會議的召開方式：本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

6、股權登記日：2018年6月6日。

7、出席對象：

（1）在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人。

截止股權登記日2018年6月6日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

8、現場會議地點：深圳市福田區福華一路1 號大中華國際交易廣場35 層會議室。

二、會議審議事項

1、關於提請審議公司符合發行股份購買資產並募集配套資金條件的提案；

2、關於提請審議公司發行股份購買資產並募集配套資金方案（修訂稿）的提案；

（1）發行股份購買資產

1）重組方式

2）交易對方

3）標的資產

4）標的資產的定價依據及交易價格

5）支付方式

6）本次發行股份的種類和麵值

7）發行方式

8）發行對象及認購方式

9）定價基準日、定價依據和發行價格

10）發行股份的價格調整方案

11）發行數量

12）發行股份的上市地點

13）鎖定期安排

14）減值測試及補償

15）公司滾存未分配利潤的安排

16）標的資產過渡期間損益歸屬

17）決議的有效期

（2）發行股份募集配套資金

1）本次發行股份的種類和麵值

2）發行方式

3）發行對象、發行方式及認購方式

4）定價基準日、定價依據和發行價格

5）發行數量及募集配套資金總額

6）發行股份的上市地點

7）鎖定期安排

8）公司滾存未分配利潤的安排

9）募集資金用途

10）決議的有效期

3、關於提請審議公司本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的提案；

4、關於提請審議簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》的提案；

5、關於提請審議簽署附條件生效的《之補充協議》的提案；

6、關於提請審議簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議之減值補償協議》的提案；

7、關於提請審議簽署附條件生效的《之補充協議》的提案；

8、關於提請審議《中糧地產（集團）股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的提案；

9、關於提請審議本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的提案；

10、關於提請審議公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的提案；

11、關於提請審議本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定的提案；

12、關於提請審議本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的提案；

13、關於提請股東大會批准明毅有限公司免於以要約收購方式增持公司股份的提案；

14、關於提請審議公司本次重組相關的審計報告、備考審閱報告、估值報告的提案；

15、關於提請審議估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及估值定價的公允性的提案；

16、關於提請審議本次交易攤薄即期回報及填補措施的提案；

17、關於提請審議《中糧地產（集團）股份有限公司關於發行股份購買資產並募集配套資金之房地產業務自查報告》的提案；

18、關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的提案；

19、關於提請審議公司2018年度日常性關聯交易預計額度的提案；

20、關於提請審議向中糧財務有限責任公司申請10億元授信額度的關聯交易提案；

21、關於提請審議公司向中糧置地管理有限公司申請不超過5.5億元借款的關聯交易提案；

22、關於提請審議公司向裕傳有限公司申請不超過4億元借款的關聯交易提案；

23、關於提請審議《公司2017年度董事會工作報告》的提案；

24、關於提請審議《公司2017年度監事會工作報告》的提案；

25、關於提請審議經審計的公司2017年度財務報告及審計報告的提案；

26、關於提請審議《公司2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》的提案；

27、關於提請審議《公司2017年年度報告》及其摘要的提案；

28、關於提請審議公司2018年度貸款授信額度的提案；

29、關於提請審議公司2018年度提供擔保額度的提案；

30、關於提請審議公司對外提供財務資助的提案；

（1）為北京星華智本投資有限公司提供不超過8億元財務資助事項；

（2）為北京輝拓置業有限公司提供不超過7.1億元財務資助事項；

（3）為北京悅恆置業有限公司提供不超過35億元財務資助事項；

（4）為北京正德豐澤房地產開發有限公司提供不超過18億財務資助事項；

（5）為北京正德瑞祥房地產開發有限公司提供不超過20億元財務資助事項；

（6）為北京恆合悅興置業有限公司提供不超過32億元財務資助事項；

（7）為北京南悅房地產開發有限公司提供不超過13億元財務資助事項；

（8）為北京稻香四季房地產開發有限公司提供不超過15億元財務資助事項；

（9）為上海眾承房地產開發有限公司提供不超過13億元財務資助事項；

（10）為上海梁悅實業有限公司提供不超過3.6億元財務資助事項；

（11）為蘇州工業園區悅金房地產有限公司提供不超過20億元財務資助事項；

（12）為中葛永茂（蘇州）房地產開發有限公司提供不超過5億元財務資助事項；

（13）為杭州良悅置業有限公司提供不超過5億元財務資助事項；

（14）為佛山市鵬悅置業有限公司提供不超過43.7億元財務資助事項；

（15）為深圳中益長昌投資有限公司提供不超過18.8億元財務資助事項；

（16）為南京雍祥房地產開發有限公司提供不超過3.5億元財務資助事項；

（17）為成都沅錦悅蓉有限公司提供不超過11.5億元財務資助事項；

（18）為天津市中辰朝華置業有限公司提供不超過17億元財務資助事項；

（19）為天津潤糧置業有限公司提供不超過13億元財務資助事項；

（20）控股子公司向其股東北京萬科企業有限公司提供不超過28.5億元財務資助事項；

（21）控股子公司向其股東上海萬科投資管理有限公司提供不超過2.3億元財務資助事項；

（22）控股子公司向其股東深圳匯金壹號投資合夥企業（有限合夥）提供不超過8億元財務資助事項；

（23）控股子公司向其股東上海景時成攀投資中心（有限合夥）提供不超過2.2億元財務資助事項；

31、關於提請審議公司對項目公司提供財務資助進行授權管理的提案；

32、關於提請審議續聘瑞華會計師事務所為公司2018年度財務報告和內部控制審計機構的提案；

33、關於提請審議修訂《公司章程》的提案；

（1）第二條

（2）第八十二條

（3）第一百零二條

（4）第一百三十條

（5）第一百三十一條

（6）第一百四十一條

（7）第一百五十條

（8）第一百八十五條

（9）第一百八十六條

34、關於選舉非獨立董事的提案；

（1）非獨立董事候選人姜勇

35、關於改選獨立董事的提案；

（1）獨立董事候選人劉園

（2）獨立董事候選人袁淳

36、關於改選監事的提案；

（1）監事候選人吳立鵬

其他事項：聽取《公司2017年度獨立董事述職報告》。

上述提案已經過公司第九屆董事會第十六次會議、第九屆董事會第十七次會議、第九屆董事會第十八次會議、第九屆董事會第十九次會議、第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第四次會議審議通過。其中上述第1項、第3至第4項、第6項、第9至第11項、第13項、第18項提案均已經公司第九屆董事會第十七次會議審議通過；上述第2項、第5項、第7至第8項、第12項、第14至第17項提案均已經公司第九屆董事會第十八次會議審議通過；上述第19項至第23項、第25至第28項、第30項中第（1）至（22）項子議案、第31至第32項、第34項提案均已經公司第九屆董事會第十六次會議審議通過；上述第29項提案已經公司第九屆董事會第十六次會議及第九屆董事會第十九次會議審議通過；上述第30項中第（23）項子議案、第33項提案均已經公司第九屆董事會第十九次會議審議通過；上述第35項提案已經公司第九屆董事會第二十次會議審議通過。上述第24項、第36項提案已經公司第九屆監事會第四次會議審議通過。

上述第2項、第30項、第33項提案需逐項表決。

上述第1項至第18項、第29項至第31項、第33項提案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。其餘提案須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。

上述第1項至第22項提案涉及關聯事項，關聯股東中糧集團有限公司及其相關方需迴避表決，上述關聯股東不能接受其他股東委託進行投票。

上述提案中，第34至第36項提案選舉非獨立董事、獨立董事、股東監事採用累積投票制，選舉非獨立董事1人、獨立董事2人、股東監事1人。投票時，股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。其中，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深交所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。

上述提案中，第1項至第22項、第26項、第29至第36項均屬於《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》規定的影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決進行單獨計票並予以披露。

本次股東大會提案具體詳情請見公司於2018年3月17日、2018年3月31日、2018年4月25日、2018年4月27日、2018年5月22日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告以及《中糧地產（集團）股份有限公司2017年年度股東大會提案》。

三、提案編碼

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四、會議登記方法

1、股東登記方式

（1）自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，代理人還應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

（2）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

異地股東可採用信函或傳真的方式登記。

2、登記時間：2018 年6月11日-6月12日上午9：30－11：30、下午2：00－ 5：00。

3、登記地點：深圳市福田區福華一路1 號大中華國際交易廣場35 層。

4、聯繫方式

聯繫地址：深圳市福田區福華一路1號大中華國際交易廣場35層；

聯繫電話：0755－23999288；

傳真：0755－23999009；

電子郵箱：[email protected]；

聯繫人：柳依嘉、趙東亞；

5、參加會議的股東住宿費和交通費自理。

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。同一股東通過深交所交易系統、互聯網投票系統和現場投票中任意兩種以上方式重複投票的，以第一次有效投票結果為準。合格境外機構投資者（QFII）、證券公司融資融券客戶信用交易擔保證券賬戶、中國證券金融股份有限公司轉融通擔保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶、香港結算公司等集合類賬戶持有人或名義持有人的投票，應按照《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2017年11月修訂）》等規定進行。網絡投票的具體投票流程請見本股東大會通知的附件一。

六、備查文件

第九屆董事會第二十次會議決議

特此通知。

中糧地產（集團）股份有限公司

董 事 會

二〇一八年五月二十二日

附件一

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：360031。

2、投票簡稱：“中糧投票”。

3、填報表決意見或選舉票數。

對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

對於累積投票提案（提案34.00、提案35.00、提案36.00），填報投給某候選人的選舉票數。股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表

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各提案組下股東擁有的選舉票數舉例如下：

① 選舉非獨立董事（如提案34.00，採用等額選舉，應選人數為1位）

股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×1

股東可以將所擁有的選舉票數在1 位非獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

② 選舉獨立董事（如提案35.00，採用等額選舉，應選人數為2位）

股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2

股東可以將所擁有的選舉票數在2 位獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

③ 選舉股東監事（如提案36.00，採用等額選舉，應選人數為1位）

股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×1

股東可以將所擁有的選舉票數在1 位股東監事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2018年6月13日的交易時間，即9:30—11:30 和

13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2018年6月12日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2018年6月13日（現場股東大會結束當日）下午3：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

茲委託_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席中糧地產（集團）股份有限公司2017年年度股東大會，對大會所有提案代為行使投票表決權。委託人對下述提案表決如下：

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備註：

1、第1項至第22項提案涉及關聯事項，關聯股東中糧集團有限公司及其相關方需迴避表決。

2、請對每一表決事項選擇同意、反對、棄權並在相應的欄中填寫所持有的股份總數，三者只能選一項，多選則視為無效。

3、委託人未作具體指示的，受託人有權按自己的意見表決。

4、第34至第36項提案選舉非獨立董事、獨立董事、股東監事採用累積投票制，選舉非獨立董事1人、獨立董事2人、股東監事1人。投票時，股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。如股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

委託人簽名（法人股東加蓋公章）：

委託人身份證號碼：

持股數： 委託人股東賬號：

受託人簽名： 受託人身份證號碼：

委託日期： 年 月 日

委託有效期至 年 月 日

關鍵字: 網絡投票 發行股份購買資產協議