秦國秦獻公去世,其子繼位為秦孝公。孝公已經二十一歲了。這時黃河、崤山以東有六個強國,淮河、泗水流域十幾個小國林立。楚國、魏國與秦國接壤。魏國築有一道長城,從鄭沿著洛水直到上郡;楚國自漢中向南佔有巴郡、黔中等地。各國都把秦國當作未開化的夷族,予以鄙視,不準參加中原各諸侯國的會議盟誓。目睹此情,秦孝公決心發憤圖強,整頓國家,修明政治,讓秦國強大起來。
秦孝公在國中下令說:“當年我國的國君秦穆公,立足於岐山、雍地,勵精圖治,向東平定了晉國之亂,以黃河劃定國界;向西稱霸於戎翟等族,佔地廣達千里;被周王賜予方伯重任,各諸侯國都來祝賀,所開闢的基業是多麼光大宏偉。只是後來歷代國君厲公、躁公、簡公及出子造成國內動亂不息,才無力顧及外事。魏、趙、韓三國奪去了先王開創的河西領土,這是無比的恥辱。到獻公即位時,平定安撫邊境,把都城遷到櫟陽,親往治理,準備向東征討,收復穆公時的舊地,重振穆公時的雄風。我想到先輩的未竟之志,常常痛心疾首。現在賓客、臣僚中誰能獻上奇計,讓秦國強盛,我就封他為高官,和他分享領土,衛國的公孫鞅聽到這道命令,於是西行來到秦國。公孫映,是衛國宗族後裔,喜好法家刑名之學。他在魏國國相公叔痤手下做事,公叔痤深如他的才幹,但還未來得及推薦,就重病不起。魏惠王前來看望公叔痤問道:“您如果不幸去世,國家大事如何來處置?”公叔痤說:“我手下任中庶子之職的公孫鞅,年紀雖輕,卻有奇才,希望國君把國家交給他來治理!”魏惠王聽罷默然不言,公叔痤又說:“如果國君您不採納我的建議重用商鞅,那就要殺掉他,不要讓他到別的國家去。”魏惠王許諾後告辭而去。公叔痤又急忙召見公孫鞅道歉說:“我必須先忠於君上,然後才能照顧屬下;所以先為國君謀劃,現在又告訴你。你趕快逃走吧!”公孫鞅搖頭說:“國君不能聽從你的意見來任用我,又怎麼能聽從你的意見來殺我呢?”到底沒有出逃。魏惠王離開公叔痤,果然對左右近臣說:“公叔痤病入膏肓,真是太可憐了。他先讓我把國家交給公孫鞅去治理。一會兒又勸我殺了他,豈不是太糊塗了嗎?”公孫鞅到了秦國後,託寵臣景監推薦見到秦孝公,陳述了自己富國強兵的計劃,孝公大喜過望,從此與他共商國家大事。
公孫鞅想實行變法改革,秦國的貴族都不贊同。他對秦孝公說:“對下層人,不能和他們商議開創的計劃,只能和他們分享成功的利益。講論至高道德的人,與凡夫俗子沒有共同語言,要建成大業也不能去與眾人商議。所以聖賢之人只要能夠強國,就不必拘泥於舊傳統。”大夫甘龍反駁說:“不對,按照舊章來治理,才能使官員熟悉規矩而百姓安定不亂。”公孫鞅說:“普通人只知道安於舊習,學者往往陷於所知範圍不能自拔。這兩種人,讓他們做官守法可以,但不能和他們商討舊章之外開創大業的事。聰明的人制定法規政策,愚笨的人只會受制於人;賢德的人因時而變,無能的人才死守成法。”秦孝公說:“說得好!”便任命公孫鞅為左庶長的要職。於是制定變法的法令。下令將人民編為五家一伍、十家一什,互相監督,犯法連坐。舉報奸謀的人與殺敵立功的人獲同等賞賜,隱匿不報的人按臨陣降敵給以同等處罰。立軍功者,可以獲得上等爵位;私下鬥毆內訌的以其輕重程度處以大小刑罰。致力於本業,耕田織布生產糧食布匹多的人,免除他們的賦役。不務正業因懶情而貧窮的人,全家收為國家奴隸。王親國威沒有獲得軍功的,不能享有宗族的地位。明確由低到高的各級官階等級,分別配給應享有的田地房宅、奴僕侍女、衣飾器物。使有功勞的人獲得榮譽,無功勞的人即使富有也不能顯耀。
法令已詳細制定但尚未公佈,公孫鞅怕百姓難以確信,於是在國都的集市南門立下一根長三丈的木杆,下令說有人能把它拿到北門去就賞給十金。百姓們感到此事很古怪,沒人動手去搬。公孫鞅又說:“能拿過去的賞五十金。”於是有一個人半信半疑地拿著木杆到了北門,立刻獲得了五十金的重賞。這時,公孫鞅才下令頒佈變法法令。