塞下秋來風景異，衡陽雁去無留意。四面邊聲連角起，千嶂裡，長煙落日孤城閉。濁酒一杯家萬里，燕然未勒歸無計。羌管悠悠霜滿地，人不寐，將軍白髮征夫淚。
——范仲淹的《漁家傲·秋思》
一座孤城，兩萬孤軍，為國盡忠而困守死地，血戰47日而援軍不至；最終彈盡、糧絕、城破，一萬多將士人槍具毀，城裡城外一片屍山血海，山河為之變色，草木為之含悲。這就是我國抗日戰爭史上最悲壯、最慘烈一戰——衡陽保衛戰。
1944年5月，日軍集結二十多萬兵力發動長衡會戰，6月18日長沙淪陷，日軍第68、116師團攜數百量戰車裝甲車和重炮撲向衡陽。加上血戰期間日軍補充的 58師團和13師團，總兵力達到九萬人，比進攻南京的兵力幾乎多出一倍。
衡陽守軍是第十軍方先覺部，下轄三個師，總兵力約2萬人。第十軍在長沙會戰中功勳卓著，被稱為“泰山軍”，曾獲最高榮譽“飛虎旗”。
第一次總攻，日軍用重炮和飛機轟平了衡陽城外的防禦工事，甚至使用毒氣彈，硝煙彈雨、毒氣籠罩著全陣地，等我方陣地陷於半癱瘓時，其步兵始向我陣地猛衝。守城將士拼命用戰防炮、重機槍、手榴彈阻擊敵兵，鮮血染紅了湘水。駐守高嶺陣地的官兵包括衛生員、伙伕在內全部壯烈殉國，駐守停兵山據點的三十團七連以刺刀與敵肉搏，官兵只剩下4人時，連長張德山仍報稱：“決與敵人拼至最後一顆手榴彈。”日軍攻佔停兵山的傷亡，在我軍的10倍以上。
經過三週苦戰，日軍以損失上萬人的代價摧毀了衡陽外圍防衛，守軍逐次向城內收縮。第十軍原本準備了十幾天的糧彈，此時已經所剩無幾，加上日軍對城區狂轟濫炸，丟燃燒彈，城裡已經一片焦土。
第二次總攻，敵我短兵相接，日夜激戰，抵近肉搏，陣地數次易手。戰鬥之慘烈，驚天地泣鬼神。第十師三十營全營只餘60人，營長周國相壯烈殉國。據第十軍暫編第五十四師參謀長甘印森回憶，衡陽城內的傷病官兵既少食品，又缺醫藥，加之氣候炎熱，創口潰爛，蛆蠅趨附，呻吟呼號，為狀甚慘。軍部屢電上峰，力陳危急，請求援兵，但外援被日軍阻擊於為圍，亦死傷慘重。重慶方面本要求方先覺守城10-15日，但直至城破一個多月的時間內，第十軍未得到一兵一卒的增援和糧彈補充。在城郊的陣地爭奪戰中，日軍戰死六萬多人，旅團長志摩源吉少將被我軍的迫擊炮貫穿腹部而死。
第三次總攻時，日軍已達5個師團，一百餘門輕重炮，空軍夜以繼日進行地毯式轟炸，全城只剩下五棟房屋。而我軍已無一發炮彈而還擊。日軍如潮水般進行波浪式的進攻，碉堡垮了，武器毀了，但只要有一個未死者從灰燼中振臂高呼，無不創痛皆起，以一當十，與敵人拼到底。
五桂嶺、嶽屏山、青山街，我方陣地相續陷落，8月7日，敵兵由北城突入，軍部各單位幕僚和雜勤官兵全部分配到各巷戰工事中參加巷戰。各師師長齊集到中央銀行軍指揮所議事，方先覺致電重慶“以死報國、來生再見”後，拔槍自殺，被輜重團團長李綬光、副官王洪澤合務將槍擊落。最終，以保全官兵生命為條件，向日軍投降。
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