1941年12月，日本偷襲珍珠港，太平洋戰爭爆發。此後，日軍分兵出擊東南亞各地，連接中國和外部世界的兩大運輸線——滇越鐵路和香港通道相繼被切斷，西方援華物資只能先運抵緬甸仰光，然後經過滇緬公路輾轉運抵昆明。“倘若日寇進犯緬甸，我後方軍民則無異困守孤城，坐以待斃。”日軍妄圖切斷滇緬公路，困死中國抗日軍民。中國軍隊應英美要求派出10萬精銳部隊赴緬甸作戰。
中國軍隊在異國發揚軍威。戴安瀾將軍死守東籲，寫下戰爭史詩；孫立人將軍在仁安羌以寡擊眾，解救3000餘英軍，獲得英國女王頒發的勳章。但是中國軍隊進入緬甸是倉促應戰，而日軍卻蓄謀已久，所以遠征軍苦戰三個月，在沒有任何生力軍支援的情況下，終於未能取勝而敗退。
撤退途中遠征軍損傷更大。撤退往印度的部分遠征軍從熱帶雨林野人山撤退。野人山令人毛骨悚然，什麼吸血螞蝗、螻蛄、吸血蚊蟲還有可以置人於死地的小巴蟲“應有盡有”。在撤退途中，基本上每撤退一步就會發現一個死人！
戴安瀾的200師又是第5軍的前衛。為了迷惑日軍，戴安瀾將軍犧牲自己，竟然迎頭往日軍2個師團的方向走！在戰鬥中，戴安瀾將軍身負重傷，在連夜降雨又缺醫少藥的情況下，他不幸犧牲。毛澤東、朱德、周恩來都表示深切哀悼。第一次緬甸作戰，遠征軍傷亡過半。但是這塑造了一支意志堅強的部隊 ，為滇西緬北日後大反攻打下了基礎。
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