位於鄱陽湖西岸的吳城，是個樓閣店鋪林立的繁榮小鎮，素有“小南昌”之稱，在日軍飛機的連續轟炸下，小鎮居民逃亡一空，小鎮房舍幾成廢墟。
在這裡防禦的中國守軍，是宋肯堂的第三十二軍等部隊。日軍登陸灘頭時付出了很大代價，雙方進入巷戰後反覆拉鋸、逐屋爭奪，突擊的日軍幾進幾齣，苦戰四天仍沒攻佔吳城。
之後，日軍投入了大量的飛機和火炮，發射燃燒彈和毒氣彈，中國守軍傷亡慘重被迫撤出，一九三九年二月二十三日吳城被日軍佔領。
為了牽制南昌正面中國軍隊的阻擊，三月二十日，日軍第六師團由箬溪附近攻擊前進，遭到中國守軍彭位仁的第七十三軍、李玉堂的第八軍和夏首勳的第七十八軍等部隊的頑強抵抗，儘管第六師團的進展緩慢，但確實起到了牽制中國軍隊的作用。
三月十八日，日軍的兩個被認為“最弱”的師團，配屬著數量眾多的炮兵和坦克部隊，在修水北岸佔領了出發地域。二十日下午四時三十分，岡村寧次命令專為第一〇一、第一〇六師團配屬的二百多門火炮、三十多架戰機，向修水河南岸中國守軍陣地實施猛烈炮擊和轟炸。
炮擊和轟炸持續了兩個小時，修水河南岸中國守軍的防禦陣地基本上被摧毀，守軍官兵傷亡慘重。日軍炮兵竟然把陣地暴露無遺地設置在公路上，而中國炮兵的火力還擊甚微。
中國炮兵雖然數量不多，尚具相當的作戰能力，但不知是訓練不足還是教官就是這樣教的，在防禦陣地上，中國炮兵一律採用分散配置的方式：
第
七十四軍和第四十九軍的炮兵因為缺乏彈藥等原因被滯留在後方；第七十軍和第七十九軍的炮兵隨軍被配置在兩翼，因為距離遙遠而形同虛設；羅卓英直接指揮的兵也被配置在後方公路上，根本無法支援前沿。
中國軍隊進攻中“步炮無法協同”的老問題仍是沒有解決，以至於步兵們除了撤退時在擁擠的公路上能看到炮兵將路途壅塞之外，作戰期間幾乎無法體會到自己的炮兵的存在。
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