一九三八年十月十七日，日軍第十八師團主力向增城推進。
餘漢謀決定利用廣州和增城的既設陣地集中兵力阻擊日軍。
國民政府軍事委員會也緊急電令位於九江以南的第六十四軍和第六十六軍從南潯路南下增援廣州。
十八日，日軍第十八師團先頭部隊抵達增城東南，遭到中國守軍的炮擊。步兵大隊長吉村藏五郎少佐登上增江東岸的高地，看清楚了增城內的中國守軍只是“小部隊”，於是集中起各中隊的擲彈筒猛烈轟擊，日軍的騎兵大隊也加入了步兵的衝擊，中國守軍被迫退至增城外。
餘漢謀準備集中第一八六師、第一五三師、第一五四師和獨立第二十旅，在增城至博羅間的公路上聚殲日軍。二十日，日軍在增城地區的兵力已達五千以上，在航空隊的助戰下，日軍向正在集結的中國軍隊發動了猛攻，突破中國守軍的防線後順勢追擊，中國軍隊頓時陷入全線混亂的態勢。
當夜，餘漢謀率領他的指揮部撤離廣州，去了北部的清遠，廣州城內留下的部隊僅是警稅團和少數憲兵。
二十一日午後，日軍偵察機傳來報告：
一、早晨以後未受到來自廣州附近原有陣地的射擊；
二、有汽車約六百輛沿廣州至從化公路北進中；
三、在廣州南面的珠江上聚集著無數的帆船和小汽艇；
四、廣州市內數處起火。
日軍由此判斷，中國軍隊已經放棄廣州。
二十二日傍晚，日軍第十八師團未經作戰進入廣州城。
日軍第一〇四師團則從增城一路向北，二十二日佔領太平場，二十二日佔領從化。
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