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「股+」解析“動態股權分配機制”
文丨股+律師團隊
EquityPlus
股權架構設計
股權激勵
股權融資
一種理論
如果企業起點的高低取決於創始人個人的視野廣度，那麼團隊創業早期的生命力則來自隨機而動的審時度勢，來自由協作關係生髮的生命力。這種生命力從企業股權架構設計角度看來就是“動態股權”，以及由此而生的“動態股權分配”機制。
2012年，美國連續創業者邁克·莫耶（Mike Moyer）出版了《切蛋糕：創業公司動態股權分配全案》（Slicing Pie: Funding Your Company Without Funds），這部著作迅速在美國創業圈中流行開來，成為“動態”股權設計實用化的標誌性指導手冊。「股+」結合莫耶的理論和中國創業企業的實操經驗，再創了中國特色的創業企業動態股權的新概念——先把事做成了，再來論功行賞。
所謂動態股權分配機制，就是把股權分配這一環節往後推遲，推遲到公司有實質可觀的價值時，再根據股東對公司做出的實際貢獻進行股權分配。【ZW(】蔡聰：《創業公司的動態股權分配機制》，機械工業出版社2017年版，第25頁。【ZW)】實踐證明，過早“固定”股權分配比例的企業，在發展中幾乎會出現部分成員認為自己的貢獻與收益不對等的情況，結果，要麼變得“隱忍消極，導致公司陷入僵局”；要麼“公開爆發不滿，導致團隊轟然散夥”……總之，創業時的“初心”已被拋到九霄雲外。
自國家鼓勵“雙創”以來，此類失敗案例不勝枚舉。有鑑於此，「股+」認為：靜態的、教條的、傻瓜式的股權分配已經不適合初創企業，初創公司面臨的發展環境和客觀條件瞬息萬變，其股權問題並不是傳統的“固定套路”能夠解決的。
一不僵局，二不散夥。這就是“動態股權”對創業團隊的意義。
羅毅律師提出，創業初期不急於切蛋糕，而在烤蛋糕的過程中，根據各個合夥人提供的要素（資金、技術、品牌、渠道……）不同，付出的心力、精力不同，通過科學的計算和評估貢獻點、貢獻值後，再來切蛋糕。
“動態股權分配”核心理念是追求股權分配的——公平！
股+ 案例
僵局套牢創始股東，動態分配力挽狂瀾
就這樣，三個“90後”正式開始了自己的創業之路。
創業之初，三人因為相互之間的朋友關係，對股權比例作出了十分簡單的決定：Z作為創意發起人持股77%、L持股20%、最後加入的G持股3%。
圖1 Z Music創始團隊股權關係示意圖
然而，就在初始產品發行不久、市場聽眾反饋向好、公司運行開始進入良性軌道的時候，Z和L之間因運營理念不同產生了越來越大的分歧，都認為自己的貢獻比對方大，雙方一度陷入好幾個月的冷戰。
與此同時，G的產品實力開始顯現，由於其出色的音樂才華，G為“Z Music”帶來了極為可觀的用戶資源和外部投資。
G的貢獻取得了Z、L的認可，兩人都願意將部分股權讓渡給G，但由於矛盾已積重難返，三人已經無法共謀，被業內普遍看好的“Z Music”面臨分崩離析。
圖2“Z Music”創始團隊關係圖
在這樣的處境下，Z的心情十分灰敗。萬幸的是，核心團隊三位成員對“股權分配”這一痛點尚存一致認可，雖遇“僵局”卻無意“散夥”，全權委託Z諮詢專業律師以試圖解決此問題，Z遂找到了「股+」。
通過對“Z Music”團隊歷史、機構現狀和未來規劃的背景調查，「股+」認為，“Z Music”的主要問題並非業務發展方向，而是核心團隊對股權分配的嚴重分歧。因此，「股+」通過動態股權分配的原則和方法，為“Z Music”量身打造了一份股權分配計劃（如圖3所示）：
圖3“Z Music”動態股權分配計劃
Z認可了上述計劃，三位創始人重新調整了股權架構，迅速確定股東內部股權分配製度。
令人振奮的是，“Z Music”的團隊關係立即出現了變化——由於確定了分配方案和比例，平衡了公司發展和股東利益，Z和L找到了再次對話的可能性開始破冰交流，G也對自己獲得的股權比例非常滿意，所有人都重新站在一個戰壕裡，竭盡所能地提升自己的“動能”，推進公司往下一個“里程碑”發展。
Z對動態股權分配製度同樣十分滿意，他說：“動態股權讓整個‘Z Music’再次活了過來，它為每個人的過去爭取了應得之利，也為大家描繪了一個看得到的未來。”
“Z Music”的真實案例是「股+」對動態股權分配製度如此有信心、向初創企業極力推薦動態股權分配製度的原因之一。但是，要掌握這一制度的要義，並不是簡單地複製粘貼一個“變化”或“調整”的理念就夠了的，何時“動”、怎樣“動”都需要一套科學的制度相匹配，這就是我們接下來要介紹的“概念”和“方法”。
兩個概念
在“Z Music”的案例中，有兩個特別重要的概念，也是“動態股權分配”的“任督二脈”。
概念1：里程碑
所謂的“里程碑”，是指團隊共同決定的、可以開始（或繼續）分配股權收益的特定事件，是創業公司根據不同發展時期對公司的狀態臨界點定位。落實到動態股權分配上，“里程碑”可以是銷售額/淨利潤/用戶數等達到了某個值、特定產品開發完成、IPO上市……
“里程碑”的設置，體現了創始人對本企業發展階段的展望、規劃和風險預期。在企業發展歷程中設置恰當的“里程碑”，可以有效促使團隊夥伴在每一個階段都朝著規劃好的、能夠觸摸的共同目標前進，從而達到團隊整體的最終願景。此外，里程碑設置的合理程度，也能體現企業家對企業發展過程中風險水平變化的敏感度。
在“Z Music”的例子中，我們為Z和他的夥伴們制定了兩個“里程碑”，在每個里程碑事件達成時，公司就應當根據事先安排重新對股權進行分配。
里程碑本身如何設置，兩個里程碑之間間隔多久，以及各階段的股權具體如何分配……這些細節對每一家企業來說都各不相同，我們不建議直接套用或者沿襲其他人的“套路”，而是根據自己的實際情況來設置。
值得一提的是，里程碑的設置還應當匹配企業所處發展階段的風險係數，一般來說，兩個里程碑之間設置得越遠，與之對應的風險係數就越低，二者呈反比例相關。
以產品導向型企業為例，在設置里程碑時的思考核心，就是從產品研發、市場推廣直至實現盈利中間需要經歷哪些重要階段，例如：
里程碑一（M1）：A產品成功研發並通過測試；
里程碑二（M2）：A產品連續3個月銷售盈利達到X萬元；
里程碑三（M3）：A產品持續盈利，市場佔有率達到Y%；
里程碑四（M4）：B產品、C產品成功研發並通過測試；
……
里程碑n（Mn）：引入外部融資。
每一個里程碑背後不同的角色和分工，都影響著股權分配的方式和比例。比如：里程碑一（M1）意味著公司這一階段要開發好的產品，所有人力、物力都必然向研發部門傾斜，負責研發的股東可謂任重道遠，因為產品出不來，萬里長征就走不出第一步，更別談做大做強，他要承受的壓力和要付出的精力都是其他人無法比擬的。因此，在預設目標達成時，他當然有資格獲取與自己貢獻相符的收益。同樣地，在後面的若干“里程碑”達成時，也會有擅長銷售、推廣、戰略等事務的其他夥伴相繼發揮作用並獲得相應收益……以此類推。
里程碑設計的背後其實蘊含著公司對未來的規劃，以及在不同階段對不同崗位、不同員工、不同股東的期待。歸根結底，到達里程碑的路途是一步一個腳印走出來的，每一步的前進都凝聚著股東的心血。“動態股權分配”的核心也就是激發股東走好路、帶好頭的積極性，給予股東更多“用力一跳就能夠得著”的即期收益。
本質上，“里程碑”是企業發展道路上的“分水嶺”。如果設置合理，每達到一座“里程碑”就意味著公司將進入一個全新的階段，而在新舊交替之際進行股權結構調整，不僅是對全體合作伙伴歷史成就和努力的肯定，也是對更高遠目標的提示和期待，從而激發團隊潛力。
概念2：動能VS.動能值
(1)動能
如果說“里程碑”是企業發展道路上的一座座“分水嶺”，那麼“動能”就是每一個團隊成員為企業在通往特定“里程碑”的路途上所做出的實際“貢獻”，具體形式多種多樣，可以是現金、場所、基礎設施、知識產權、市場資源、人際關係……“動能”的生髮、運用效率，關鍵在於“量化”的科學程度。
同樣以上述產品導向型企業為例：
里程碑一（M1）：A產品成功研發並通過測試;
核心技術研發人員貢獻了核心“動能”
里程碑二（M2）：A產品連續3個月銷售盈利達到X萬元；
銷售團隊的“動能”佔比上升
里程碑三（M3）：A產品持續盈利，市場佔有率達到Y%；
市場拓展部門輸出了更大的“動能”
里程碑四（M4）：B產品、C產品成功研發並通過測試；
研發人員的貢獻再次變得更重要
……
里程碑n（Mn）：引入外部融資。
股東會里不再僅僅有創始人團隊成員，此時，“動態股權分配製度”的歷史使命已經完成，需要重新設計。
(2)動能值
將“動能”可計量化成為“動能值”是動態股權“動靜轉換”的關鍵點之一，創始人貢獻出的動能怎樣落實到股權比例上，是考驗動態股權是否科學、合理的“試金石”。
舉例來說，創業公司最為稀缺的往往是資金，真金白銀的投入最看得見、摸得著，也最具說服力。合夥人向公司投入的現金的多寡可以直接反映出合夥人對公司的貢獻和支持度，因此資金的動能值核算難度最低。相反，“人際關係”這種無形資產的“動能值”應當如何評估就非常微妙了。在創業初期，合夥人的一次引見、一個電話就可能救公司於水火之中，一次非正式的會談就可能為公司帶來彌足珍貴的發展機會或者關鍵人才。但是，合夥人也不能憑藉一腔熱血，過高地認定“人際關係”的含金量，否則將增加“動能值”的泡沫，給公司帶來難以衡量的機會成本；當然，也不能低估人際關係的價值，打擊合夥人嫁接資源的積極性。
因此，對於這類無形資產，最好的辦法是儘快將其成果（例如，投資金額、人才引進、項目合作達成）以現金形式具體化，從而避免對動能值的評估差異。
總的來說，對動能的篩選和動能值的評估，是動態股權分配十分重要的環節，凝聚著合夥人對動態股權分配的智慧思考。只有確定了動能及其對應的動能值，我們才有可能結合“里程碑”，將動態股權分配“由靜到動”地運轉起來。
這裡需要強調的是，“動能”和“動能值”的確定都不是一勞永逸的，在公司發展的不同階段，每一種“動能”體現出的價值和轉化率各不相同，我們需要在過程中隨時關注、調整，使每一種“動能”在不同階段體現其應有的價值。未來的希望，比當下的輝煌更能激勵人心。
通過里程碑“錨定”企業發展的各階段，通過“動能”和“動能值”量化團隊成員的貢獻程度，這就是“動”的核心要義。囿於篇幅，我們在這裡僅重點介紹幾種“動能值”的計算方法，供各位用戶參考。
三類方法
如果說動態股權理論是心法，“里程碑”和“動能”是“任督二脈”，那麼股權分割方法就是動態股權的獨門招式。
1.固定比例切割法
事先確定的某個“里程碑”達成時，公司某個股東或某幾個股東應當拿出來“給大家分”的股權量，比如，達成第一個里程碑，拿出10%；達成第二個，再拿出10%；達成第三個，再拿出10%……以此類推。
上面的“大家”僅指在上一個里程碑達成過程中創造了真實“動能”的團隊成員，新加入成員對上一個里程碑的達成並沒有貢獻，當然也就不能參與分配。
2.剩餘比例切割法
在固定比例切割法中，每個里程碑達成時“拿出來”的股權量是固定的，而剩餘比例切割法則是事先“固定”一個對未分配股權的分配比例。
比如：事先預留的“激勵股權池”中有20%的待分配股權，達成第一個里程碑時，分配“池裡”的10%（2%），分配後剩餘18%未分配；達成第二個時，再分配18%中的10%（1.8%），分配後剩餘16.2%未分配；達成第三個時，再分配16.2%中的10%（1.62%），分配後剩餘14.58%未分配……以此類推。
這樣處理，雖然分配比例逐漸下降，但由於企業自身發展處在上升通道中，激勵對象實際獲取到的股權價值及對應的收益也是上升的，同時一個“激勵池”中能夠容納的激勵對象人數也將越來越多（理論上可以無限擴大）。
3.部門切割法：動靜結合、相對固定
對於財務部、人事部等難以準確定義“里程碑”、量化“動能”、確定“動能值”的部門，可以預先設定好該部門的“動能總量”，然後由部門負責人在部門內部再根據本部門實際情況，自行制定本部門的動態分配機制。
“動態”是時間維度上的跨越，使未來的“分配”可以觸摸。
附 錄
動態股權分配關注要點
1.章程設計
章程是公司管理的“憲法”，也是創業的遊戲規則，合夥人要玩轉動態股權分配製度，首先得在“憲法”裡把規則定下來，尤其是動態股權分配涉及股權的調整，為了確保其合法性和可操作性，需要在章程中保證其有效地位。
這裡需要注意兩個方面：動態股權分配製度化、動態股權分配的執行人。
首先是動態股權分配的制度化，我們要在章程涉及公司內部管理的條款裡明確動態股權制度是公司股權管理的重要參照文件之一，股東有遵守動態股權分配製度的義務，同時在觸發動態股權分配製度的情形下公司有義務啟動重新分配股權的程序，在實體和程序上保證動態股權分配製度的可操作性。
其次是確定動態股權分配製度的執行人。即哪個機構來負責實施、監督動態股權分配製定的實現。「股+」建議由董事會來擔任動態股權分配的操盤手，因為董事會的使命就是對公司日常事務和重大事項的管理，並且董事會成員中除股東外還有外派董事和職工代表，相對股東來說具有一定的中立性，能夠監督動態股權分配的合理和公平。
章程設計保障了動態股權分配製度的落地，也是動態股權分配製度最終成為公司重大規章制度的權威體現。
2.文本規範
考慮到動態股權分配後必然涉及股權轉讓及系列文書的起草和簽訂，「股+」認為：為動態股權分配製定專門的文書是十分必要的。
動態股權分配與普通的股權轉讓不同，需要在取得股權的股東頭上懸一把“達摩克利斯之劍”，給每一份股權都烙刻上分配的印記。具體來說，在獲取股權的文書中設計“股權的計提時點”“股權回購”“持股鎖定期”“競業禁止”等條款，都要和章程設計相匹配，約束持股股東在每一個“里程碑”到來之後按照約定讓渡（或調整）自己的持股比例，同時激勵股東在獲得股權之後繼續創造動能——如果股東沒能創造出理想的動能，代表公司的某股東也能在適當時期回購部分股權，用於下一階段股權分配，收回主動權。
3.生命週期
回到一個前提：動態股權分配製度適用於公司的初創期，目的是在公司股東不斷磨合的階段激發潛力，從而促進公司成長。而在公司發展趨於成熟、股東黏性已經變強，甚至需要引進投資人的時候，動態股權分配製度就完成了它的使命。換句話說，動態股權分配是有生命週期的。
創始人在啟用動態股權分配製度的時候，就應該規劃一個生命週期，創始人需要考量公司的發展方向，比如公司的初創期是多久，種子期是多久，需要多久的時間達到最後一個里程碑，什麼階段可以進行天使輪投資……問題。
「股+」認為，這個生命週期設置為3-5年是比較合理的——這段時間通常都是股權結構最鬆散，股東變化最高頻的階段，公司的文化建設、產品定位、分工協作等重大事項都還在不斷探索調整。動態股權分配製度的設立，就是在這一“動盪”時期給股東吃一顆“定心丸”，讓股東與公司同呼吸共命運。而這一階段過去後，公司的文化塑造成型，產品初具規模，核心團隊成員之間的必要默契也已建立，那麼，動態股權分配製度運作的前提和意義也就相應減退，可以功成身退了。
動態股權分配的核心在於“動”，辯證法說“變中有變”“人不可能兩次踏入同一條河流”，每一個足夠聰明的企業家也不會兩次面臨完全同樣的危機。因此，我們建議每位用戶要用“生長”的思維應對企業發展中的問題，特別是和合作夥伴之間的利益分配。
“動態股權分配機制”是一個強力的紐帶，把公司利益與個人利益緊密聯繫起來，個人“動能”的增加，直接推動企業向下一個“里程碑”發展，每一個“里程碑”的達成也都將以看得見的利益回饋給創業夥伴，休慼與共，生生不息。
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