1937年12月13日是为国民政府首都，南京城已经被日军兵临城下，日本兵叫川从午睡中醒来，望着眼前中国原本灿烂无比的，六朝古都。如今已是残垣断壁，满地瓦砾。
大部分官员一起逃亡，但仍有许多官兵留守。誓死保卫，这个大厦将倾，军官杜建雄就是其中之一，杜建雄系同战友，利用地形优势，何志军，展开了激烈的巷战，他们顽强的抵抗最终还是被镇压。
随着这股抵抗势力的负面，枪中民中的所有血型似乎已消失殆尽，经常出现区区三四名日本兵，却让几百个中国民众乖乖举手投降的事情。如果这时候能有十个人站出来。我一个人。属于旺季的，中国居民，成为俘虏，日本人用各种方式。洗的，收割者，这些辅助的，生命。赶紧水中，埋到土里。推着火内，每一个中国人内心都充满着愤怒，仇恨。心酸。邓紫棋，也只能木然的等待着自己的死亡。记录进球和其他战友们，在生命的最后，还想高呼中国万岁。中国不会亡。日本人为了庆祝胜利，而载歌载舞，而略微良心，未泯的日本兵，脚穿却对一幕幕，杀戮，感到彷徨，他的长官让他去妓院轻松一下，他解释了，军妓，百合子，并对其一见钟情。
城中最后一片净土，是由德国人拉贝，壁虎安全区，因为当时记得，两国联盟，所以这些对于有德国纳粹身份的，拉贝，也只能礼让三分，安全区内，拉的中国秘书唐先生，正教大家一些简单的日语，这里的女子剪掉头发，以免被日本兵看上。不过也有不愿意的，比如风尘女子，小江，典型的要美不要命，只能说乱世之中，什么样的人都会出现吧！虽然有拉背的，壁虎，但日本人还是时不时骚扰安全区，强暴之力的女子。就是有一让人绝望的消息传来，刚被接到他们政府的来信，表示对他救助中国民众十分不满，他尽快让秘书唐先生得知此事，为了自己家人能幸免于难，将这件事告诉了日本人，真心得到消息立刻前去扫荡安全区，唐先生，以为自己做汉奸就能被网开一面，没想到，日本人当着他的面将他的女儿扔出窗外。还抓走了他的小姨子，最后日军政这里，交出100名女子做慰安妇，说三周后会放回来，之前不愿意剪头发的小强主动站了出来，和其他女子一同相互一般，被标上价格当成玩物，三周后，大多数女子都被蹂躏致死。
唐先生小姨子也被摧残到精神失常，到长沙。小船往者幸存下来，犹如行尸走肉般的，委员部门，再次露出了迷茫的神情，终于到了拉贝离开这里的日子，无数中国民众气球搭配留下，可是他被并不能违背他，政府的命令，他痛苦地跪在这些民众面前表示自己的不舍和无奈，原本可以离开的，唐先生，将生存的权力交给了别人，理由是，流向没准还能找到，生死未卜的，小姨子。但更多的是对于自己做汉奸的赎罪吧！宝贝走后，唐先生，很快被压往刑场，可惜的是不久后，先生的妻子，为救治中国民众而死在了日本人的枪下，又过了许久，过年的，比起一片欢腾的，其他日本士兵，教程，就觉得心情无比压抑。去找百合子，却被告知，百合子已经染病身亡。
之后，叫穿又接到一个任务，却将脚两面抵抗军的，漏网之鱼，而这时，叫春却选择放走了两人，让人不明所以，但还是抱着对生的希望，激动的离开了这个地狱之城，而小川则选择结束了，自己万分煎熬的生命。他所说的。或者彼此更难受。我们的故事也由此落下帷幕。小平当时是怀着沉痛的心情，看完本片，建议大家有空可以去看一下，完整版。毕竟很多细节和画面并不能完全详细的描述。
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