第一次鴉片戰爭結束後，上海成為“五口通商”的口岸之一。西方侵略都的輪船、商品源源不斷輸入上海，對當地的農民、手工業者、船伕水手造成很大沖擊，大量老百姓因此失業。而清政府為了填補鴉片戰爭的巨大消耗和大量賠款，漕糧賦稅卻在不斷增加。
小刀會是天地會支派，創立於福建，承襲“反清復明”口號。會員以小刀為標記，所以起了這個名字。而他的成員多為底層的農民、手工業者、水手、搬運工、城市遊民等。
1849年，廣東香山的劉麗川到上海發展，逐漸成為上海小刀會的首領，當上海及附近各縣底層老百姓失業無助的時候，小刀會的組織得到了很大的發展。
實際上最終起義的是由七幫聯合組成以小刀會為名義的聯合起義，福建廣東有五幫，浙江寧、上海各一幫，會員以小刀為標誌，對外用“義興公司”為代號。首領有劉麗川、李咸池、陳阿林、林阿福、李紹熙、李仙雲、周秀英父女、徐耀、潘起亮等。
1852 年，青浦知縣餘龍光追繳本來已經免除了的錢糧，江蘇青浦的天地會成員周立春組織二十多個村子的老百姓抗糧不繳，跟官府幹了起來。1853 年，嘉定縣天地會首領徐耀發動農民武裝起義，佔領縣城，之後徐耀與青浦縣的周立春聯合，佔領了嘉定縣城，並與上海小刀會取得聯繫與支持。
1853 年初，太平天國攻下南京建立都城，各地方政府地主都人心惶惶。這對於上海的幫派來說是個鼓舞人心的好消息，於是劉麗川等便趁機著手準備武裝起義。
這時候，劉麗川得知蘇松太道（管理蘇州、松江轄區）吳健彰準備運送進攻太平軍的軍餉四十萬兩白銀。於是劉麗川當機立斷，在９月份發動武裝起義，突出奇兵，裡應外合順利拿下上海縣城。並俘獲了吳健彰，但在美國領事金能亨卻出面請求幫助下，最終放走了吳健彰。
起義軍佔領上海後，根據天地會反清復明的宗旨，建立了大明國，推選劉麗川為大明國統理政教招討大元帥，李咸池為平胡大都督，陳阿林為左元帥，林阿福為右元帥，潘起亮為飛虎將軍。
劉麗川上位以後，馬上發出告示，表明起義的目的是推翻壓迫老百姓的無能清王朝，並嚴申軍紀：“不聽號令者斬，姦淫婦女者斬，擄掠財物者斬，偷盜豬狗者斬。”這收買群眾的舉措，得到老百姓的擁護，還有不少人紛紛跑來參加革命。
後續，劉麗川、周立春又從上海、嘉定兩地分兵出擊，攻佔了六座縣城，聲威大振。
劉麗川也明白，小刀會實力還是不怎麼樣的，為了能取得太平天國的領導與支援，於是派人聯繫天王洪秀全，並請求天京當局速派人來上海主持軍政大事。並宣稱上海小刀會起義軍是“太平王的部屬，在太平王的指揮下一致行動”，革命政權“奉行太平王的法令”，並改用太平天國年號，豎立太平天國旗幟，劉麗川也改稱“太平天國統理政教招討大元帥”。
但實際上太平軍佔領南京以後，同時分兵北伐、西征，還要對付江南、江北大營清軍對天京的威脅，根本無力給小刀會起義軍支援。
小刀會佔領上海以及周邊縣城後，已經嚴重威脅到清軍江南大營的糧食海運以及軍餉供應，於是清廷開始安排部署圍攻擊小刀會起義軍。
清軍的策略是先拿下上海附近各縣，再集中力量進攻上海縣城。這時的小刀會起義軍，總數一共也就一萬來人，剛開始起義打仗，也沒什麼戰鬥經驗，武器裝備又差，因此清軍用了十來天的時間，就收復了上海周邊的所有縣城，周立春也在這次戰鬥中被俘殺。這些縣城的起義軍，大多都退守上海了。
於是清軍調集各路人馬，四面圍攻上海縣城。這時候上海城內的起義軍也就只剩下幾千人，四面被圍，好在上海城高牆厚，糧彈暫時充足，並且認為太平軍會來救援他們，所以剛開始同心協力，士氣高昂。
圍攻上海城的清軍加團練有兩萬人左右，儘管清軍從水陸同時炮擊上海城，不斷進攻，卻奈何不了城內的起義軍。炮擊、雲梯登城、挖地道能想的辦法都想了，但次次都被起義軍擊退。到1854年初，起義軍還多次主動出城襲擊清軍，竟然還迫使清軍退出南郊，變進攻為防守了！
而在此之前，標榜中立的英、美、法侵略者，想利用這個機會，向清政府撈點好處。所以英美法剛開始以避免兩軍交戰炮火會毀壞租界建築物為由，禁止清軍從北面進攻上海城。1854 年 4 月，英、美軍隊以清軍侮辱、襲擊租界外僑為藉口，向駐於泥城浜的清軍發起進攻，大清帝國對於西方侵略者溫順的像只綿羊，不戰而退。事後清政府向侵略者求和賠罪道歉，與英美法國簽訂“上海海關征稅規則”九條。
上海小刀會起義，竟然迫使滿清開創了出賣中國海關主權的先例！
英美法撈到好處後，立馬與清軍聯合清軍對付上海的起義軍。於 10 月至 11 月底，築成一條東起黃浦江邊、中經陳家木橋直至洋涇浜北岸護界河的圍牆，斷絕縣城與租界的交通，使起義軍無法假道租界得到糧食與軍火的供應。而這個時候，起義軍中的少數不堅定分子有的出走，有的降敵，但劉麗川仍然堅持鬥爭。
1854 年 12 月，法國侵略者正式向起義軍宣戰。1855 年 1 月 6 日晨，法國侵略軍夥同清軍一同向上海北門發動進攻，將城牆炮轟出一個缺口，二百多名法軍衝入城內，數千清軍也蜂擁而入，卻全部被起義軍打退。上海小刀會起義軍殺死法軍幾十人、清軍二千多人。這之後，法軍聰明瞭，不敢出蠻力，就配合清軍圍圍城，賣命的事你們自己去幹。
但小刀會起義軍雖然勇猛，但長期困守孤城，幾乎彈盡糧絕，人手也越來越少，完全沒有補給。從 1855 年初起，城中糧食都沒了，起義軍都有人餓死。這沒辦法，再不突圍，不是被打死，而是被餓死啊！
起義軍最終還是因為彈盡糧絕、外無援兵，只有棄城突圍，並約定到鎮江與太平軍會師。
起義軍出城後立即被清軍截殺，劉麗川在戰鬥中英勇犧牲。只有潘起亮和少數起義軍突出重圍，到達鎮江，參加了太平軍。
上海小刀會起義雖然失敗了，但佔領上海城十七個月，使清王朝的經濟收入受到嚴重影響，牽制了清軍部分兵力，直接配合了太平軍的戰鬥。並且也給了外國侵略者不小的教訓，也使外國侵略者的商業陷於癱瘓，鴉片貿易低迷。
如果當初天平軍有精力東進救援，也許小刀會的結局就不會如此，也許對西方列強的侵略會給以更多更大的打擊！
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