第一次鸦片战争结束后，上海成为“五口通商”的口岸之一。西方侵略都的轮船、商品源源不断输入上海，对当地的农民、手工业者、船夫水手造成很大冲击，大量老百姓因此失业。而清政府为了填补鸦片战争的巨大消耗和大量赔款，漕粮赋税却在不断增加。
小刀会是天地会支派，创立于福建，承袭“反清复明”口号。会员以小刀为标记，所以起了这个名字。而他的成员多为底层的农民、手工业者、水手、搬运工、城市游民等。
1849年，广东香山的刘丽川到上海发展，逐渐成为上海小刀会的首领，当上海及附近各县底层老百姓失业无助的时候，小刀会的组织得到了很大的发展。
实际上最终起义的是由七帮联合组成以小刀会为名义的联合起义，福建广东有五帮，浙江宁、上海各一帮，会员以小刀为标志，对外用“义兴公司”为代号。首领有刘丽川、李咸池、陈阿林、林阿福、李绍熙、李仙云、周秀英父女、徐耀、潘起亮等。
1852 年，青浦知县余龙光追缴本来已经免除了的钱粮，江苏青浦的天地会成员周立春组织二十多个村子的老百姓抗粮不缴，跟官府干了起来。1853 年，嘉定县天地会首领徐耀发动农民武装起义，占领县城，之后徐耀与青浦县的周立春联合，占领了嘉定县城，并与上海小刀会取得联系与支持。
1853 年初，太平天国攻下南京建立都城，各地方政府地主都人心惶惶。这对于上海的帮派来说是个鼓舞人心的好消息，于是刘丽川等便趁机着手准备武装起义。
这时候，刘丽川得知苏松太道（管理苏州、松江辖区）吴健彰准备运送进攻太平军的军饷四十万两白银。于是刘丽川当机立断，在９月份发动武装起义，突出奇兵，里应外合顺利拿下上海县城。并俘获了吴健彰，但在美国领事金能亨却出面请求帮助下，最终放走了吴健彰。
起义军占领上海后，根据天地会反清复明的宗旨，建立了大明国，推选刘丽川为大明国统理政教招讨大元帅，李咸池为平胡大都督，陈阿林为左元帅，林阿福为右元帅，潘起亮为飞虎将军。
刘丽川上位以后，马上发出告示，表明起义的目的是推翻压迫老百姓的无能清王朝，并严申军纪：“不听号令者斩，奸淫妇女者斩，掳掠财物者斩，偷盗猪狗者斩。”这收买群众的举措，得到老百姓的拥护，还有不少人纷纷跑来参加革命。
后续，刘丽川、周立春又从上海、嘉定两地分兵出击，攻占了六座县城，声威大振。
刘丽川也明白，小刀会实力还是不怎么样的，为了能取得太平天国的领导与支援，于是派人联系天王洪秀全，并请求天京当局速派人来上海主持军政大事。并宣称上海小刀会起义军是“太平王的部属，在太平王的指挥下一致行动”，革命政权“奉行太平王的法令”，并改用太平天国年号，竖立太平天国旗帜，刘丽川也改称“太平天国统理政教招讨大元帅”。
但实际上太平军占领南京以后，同时分兵北伐、西征，还要对付江南、江北大营清军对天京的威胁，根本无力给小刀会起义军支援。
小刀会占领上海以及周边县城后，已经严重威胁到清军江南大营的粮食海运以及军饷供应，于是清廷开始安排部署围攻击小刀会起义军。
清军的策略是先拿下上海附近各县，再集中力量进攻上海县城。这时的小刀会起义军，总数一共也就一万来人，刚开始起义打仗，也没什么战斗经验，武器装备又差，因此清军用了十来天的时间，就收复了上海周边的所有县城，周立春也在这次战斗中被俘杀。这些县城的起义军，大多都退守上海了。
于是清军调集各路人马，四面围攻上海县城。这时候上海城内的起义军也就只剩下几千人，四面被围，好在上海城高墙厚，粮弹暂时充足，并且认为太平军会来救援他们，所以刚开始同心协力，士气高昂。
围攻上海城的清军加团练有两万人左右，尽管清军从水陆同时炮击上海城，不断进攻，却奈何不了城内的起义军。炮击、云梯登城、挖地道能想的办法都想了，但次次都被起义军击退。到1854年初，起义军还多次主动出城袭击清军，竟然还迫使清军退出南郊，变进攻为防守了！
而在此之前，标榜中立的英、美、法侵略者，想利用这个机会，向清政府捞点好处。所以英美法刚开始以避免两军交战炮火会毁坏租界建筑物为由，禁止清军从北面进攻上海城。1854 年 4 月，英、美军队以清军侮辱、袭击租界外侨为借口，向驻于泥城浜的清军发起进攻，大清帝国对于西方侵略者温顺的像只绵羊，不战而退。事后清政府向侵略者求和赔罪道歉，与英美法国签订“上海海关征税规则”九条。
上海小刀会起义，竟然迫使满清开创了出卖中国海关主权的先例！
英美法捞到好处后，立马与清军联合清军对付上海的起义军。于 10 月至 11 月底，筑成一条东起黄浦江边、中经陈家木桥直至洋泾浜北岸护界河的围墙，断绝县城与租界的交通，使起义军无法假道租界得到粮食与军火的供应。而这个时候，起义军中的少数不坚定分子有的出走，有的降敌，但刘丽川仍然坚持斗争。
1854 年 12 月，法国侵略者正式向起义军宣战。1855 年 1 月 6 日晨，法国侵略军伙同清军一同向上海北门发动进攻，将城墙炮轰出一个缺口，二百多名法军冲入城内，数千清军也蜂拥而入，却全部被起义军打退。上海小刀会起义军杀死法军几十人、清军二千多人。这之后，法军聪明了，不敢出蛮力，就配合清军围围城，卖命的事你们自己去干。
但小刀会起义军虽然勇猛，但长期困守孤城，几乎弹尽粮绝，人手也越来越少，完全没有补给。从 1855 年初起，城中粮食都没了，起义军都有人饿死。这没办法，再不突围，不是被打死，而是被饿死啊！
起义军最终还是因为弹尽粮绝、外无援兵，只有弃城突围，并约定到镇江与太平军会师。
起义军出城后立即被清军截杀，刘丽川在战斗中英勇牺牲。只有潘起亮和少数起义军突出重围，到达镇江，参加了太平军。
上海小刀会起义虽然失败了，但占领上海城十七个月，使清王朝的经济收入受到严重影响，牵制了清军部分兵力，直接配合了太平军的战斗。并且也给了外国侵略者不小的教训，也使外国侵略者的商业陷于瘫痪，鸦片贸易低迷。
如果当初天平军有精力东进救援，也许小刀会的结局就不会如此，也许对西方列强的侵略会给以更多更大的打击！
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