股票代碼：002512 股票簡稱：達華智能 上市地：深圳證券交易所
獨立財務顧問
網信證券有限責任公司
二零一八年九月
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本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完 整，並對預案的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本預案中財務 會計資料真實、完整。
與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證 本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的歷史財務數據、 資產評估結果將在本次發行股份購買資產報告書中予以披露。
本次交易尚需取得公司股東大會批准及中國證券監督管理委員會等主管部門的批准。中國證券監督管理委員會對本次交易所做的任何決定或意見， 均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證，任何與 之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次發行股份購買資產完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負 責；因本次交易行為引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本預案存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會 計師或其他專業顧問。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方已出具承諾函，及時向達華智能提供本次交易相關信息，為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證向參與本次交易的各中介機構所提供 的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，副本資料或複印件與 其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、 準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓交易對方在上市公司擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代交 易對方向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請 的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送交易對方的身份信 息和賬戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送交易對方 的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。 如調查結論發現存在違法違規情節，交易對方承諾鎖定股份自願用於相關投資者 賠償安排。
釋義
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第一節 重大事項提示
本部分所使用的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有 相同涵義。
一、本次交易方案概述
本次交易方案為：上市公司以發行股份的方式購買樸聖根及其管理團隊合計持有的訊眾股份45.60%股權，以支付現金方式收購剩餘股東所持股份。
截至 2018 年 3月 31 日，訊眾股份100%股權的預估值為 12.25億元，以上述預估值和利潤分配為基礎，交易各方協商確定本次交易總金額為12.25億元。標的資產的最終交易價格將以具有證券期貨從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值為依據，由交易各方另行協商並簽署補充協議確定。
本次交易由上市公司通過非公開發行股份方式購買交易對方所持的標的資 產，定價基準日為上市公司第三屆董事會第四十次（臨時）會議公告日，發行價格 8.92 元/股，不低於定價基準日前20 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。根據交易標的作價及發行股份價格，本次交易支付情況如下表所示：
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本次交易前，公司未持有訊眾股份股份；本次交易完成後，訊眾股份將成為 公司的子公司。
二、本次交易標的預估值
交易各方同意本次交易標的資產的交易價格以具有證券、期貨業務資格的評 估機構出具的標的資產在評估基準日（2018年 3 月 31 日）的評估結果為作價參考依據，由交易各方協商確定。截至 2018 年 3 月 31 日，訊眾股份 100%股權的預估值為12.25億元，以上述預估值和利潤分配為基礎，交易各方協商確定標的資產交易價格為12.25億元。標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的上市公司備考財務數據將在發行股份購買資產報告書（草案）中予以披露。標的資產的最終交易價格將以具有證券期貨從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值為依據，由交易各方另行協商並簽署補充協議確定。
三、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量
（一）股份發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第三屆董事會第四十次（臨時）會議決議公告日。本次發行股份購買資產選取董事會決議公告日前 20 個交易日均價作為市場參考價。本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總量。經計算，本次交易董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價的 90%為 9.91元/股。經雙方協商，本次發行股份購買資產的股票發行價格確定為 8.92元/股，不低於前 20 個交易日的公司股票交易均價的 90%，符合相關法規要求。在本次發行股份購買資產的定價基準日至股份登記日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所 的相關規則對上述發行價格作相應調整。
根據中國證監會《重組辦法》對重大資產重組發行價格計算的有關規定，上 市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份 購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的 公司股票交易均價之一。公司第三屆董事會第四十次（臨時）會議決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日及 120 個交易日公司股票交易均價的 90%分別為 8.92元/股、9.75 元/股及 11.92 元/股。
交易各方就發行價格進行了協商和討論，採用董事會決議公告日前 20 個交易日均價可以合理地反映上市公司股票的公允價值。交易各方經充分磋商，決定採用定價基準日前 20 個交易日公司股票交 易均價作為市場參考價。
（二）股份發行數量
上市公司本次發行股份數量的計算公式為：發行股份數量=標的資產交易價 格÷本次交易發行價格。根據上述公式計算，本次發行股份數量為 62,626,711股， 最終以中國證監會核准的數量為準。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至股份登記日期間，上市公司如有派 息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的股 份發行數量亦將作相應調整。
四、股份鎖定期
自本次發行完成日起12個月內樸聖根先生等其管理團隊自然人股東不得以任何形式轉讓、質押或進行其他形式的處分標的股份。本次發行完成日起12個月屆滿後，交易對方可以減持不超過40%標的股份；本次發行完成日起24個月屆滿後，交易對方可以減持總計不超過70%標的股份；本次發行完成日起36個月屆滿後，交易對方可以減持100%標的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，交易對方不得轉讓其持有的達華智能股票。
交易對方同意並確認，本協議簽署後，若中國證監會或深交所對本次交易中交易對方各自所認購的股份之鎖定期有不同要求的，或者與證券監管機構的最新監管意見不相符的，交易對方各自將自願無條件按照中國證監會或深交所的要求或監管意見進行相應調整。
本次交易完成後，因達華智能送紅股、轉增股本等原因孳生的達華智能股份，交易對方亦應遵守前述鎖定要求。
五、業績承諾及補償安排
（一）業績補償主體及利潤補償期間
本次發行股份購買資產的業績補償方為樸聖根等 9名自然人（以下簡稱乙方）。利潤補償期間為 2018 年、2019 年及 2020 年三個會計年度。如非因達華智能之事由導致目標公司未能於2018年12月31日前未在其註冊地工商登記機關辦理完畢標的資產過戶的工商變更登記手續，則業績承諾年度為2019年度、2020年度、2021年度連續三個會計年度。
（二）利潤承諾及盈利預測數額
乙方承諾，目標公司2018年度、2019年度、2020年度當期分別實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於7,000萬元、10,000萬元、14,000萬元，如目標公司於2018年12月31日前未在其註冊地工商登記機關辦理完畢標的資產過戶的工商變更登記手續，則業績承諾年度為2019年度、2020年度、2021年度連續三個會計年度，其中，2021年度的承諾淨利潤將以本次交易的評估機構出具的《資產評估報告》所確認的採用收益法評估的目標公司2021年度預測淨利潤為參考並由各方協商確定。
除非法律強制性規定，本協議所述“淨利潤”與具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的淨利潤口徑一致，均指扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。
（三）盈利預測差異的確定
在承諾年度內每一年度屆滿時，達華智能應對目標公司實現的扣除非經常性損益後的當期期末累積實際淨利潤與當期期末累積承諾淨利潤的差異情況進行審核，並由達華智能聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具《專項審核報告》，該等《專項審核報告》應當與達華智能當期的審計報告同時披露。
（四）業績補償實施
1、補償觸發條件
在承諾年度內每一年度屆滿時，如目標公司實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的當期期末累積實際淨利潤低於當期期末累積承諾淨利潤的，乙方應按照如下公式計算的金額對達華智能進行補償：
當期應補償總金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）÷承諾年度內各年度的承諾淨利潤總和×標的資產交易對價－累積已補償金額。
2、補償金額及方式
乙方以現金方式按照下列順序向達華智能進行補償：(a)乙方以達華智能尚未向其支付的交易對價進行補償；(b)如乙方的前述交易對價不足以補償的，差額部分由乙方以其自有或自籌現金補償。
乙方對前述現金補償承擔連帶責任，即：如乙方在本協議約定的期限內未向達華智能支付上述現金補償款，則達華智能有權要求乙方任何一方支付上述現金補償款的全部或部分。同時，如承諾年度內每一年度計算的當期現金補償金額小於0時，按0取值，乙方已補償的現金不衝回。
各方同意，乙方對達華智能進行的補償，不應超過達華智能向乙方實際支付的標的資產交易對價。
3、減值測試
在補償期限屆滿時，達華智能應聘請具備證券期貨從業資格的會計師事務所對標的公司以收益法評估為作價依據的資產進行減值測試，並出具專項審核意見。
根據該專項審核意見，若訊眾股份期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/補償義務人認購股份總數，則補償義務人應對達華智能另行補償，補償義務人應優先以本次交易所獲得的股份進行補償，不足以補償的，由補償義務人以自有資金予以補償。補償的股份數量為： 補償義務人持有訊眾股份股權價值期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數
4、補償的實施
各方同意，如標的公司2018年度、2019年度、2020年度實際實現的淨利潤 低於承諾淨利潤，則交易對手及其他相關主體應當以現金方式向公司進行補償，該 等現金補償的計算方式、責任承擔主體、實施、支付方式等相關事項屆時由公司、交易對手及其他相關主體協商確定，並在公司與交易對手及其他相關主體最終簽訂的收購協議和盈利預測補償協議中予以明確約定。
（五）超額獎勵
如訊眾股份業績承諾期內實現淨利潤數總和高於業績承諾期內承諾淨利潤數總和，則達華智能應在中國證監會指定媒體披露本次交易對方關於標的公司最後一年度業績補償承諾之專項審計報告和目標公司減值測試審核完成，且相關的補償（如有）全部履行完畢後的最後一年度業績補償承諾之專項審計報告後10個工作日內，向交易對方支付超額業績獎勵。超額業績獎勵的計算公式為：
應獎勵金額=（業績承諾期內實現淨利潤數總和-業績承諾期內承諾淨利潤數總和）×40%。
有權獲得上述獎勵的人員範圍、分配方案和分配時間由目標公司董事會制定詳細方案，並報上市公司董事會審議通過。
六、本次交易不構成重大資產重組
達華智能2017年度審計和標的公司2017年度審計財務數據及交易作價情況對比如下：
單位：萬元
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注：根據《重組管理辦法》第14條，購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準。因此上表中標的公司的總資產、歸屬於母公司淨資產、營業收入均為企業相關指標總額。
按照《重組管理辦法》關於重大資產重組的確定標準，本次交易不構成重大資產重組。本次交易採取發行股份購買資產的方式，需通過中國證監會併購重組審核委員會的審核，並取得中國證監會核准後方可實施。
七、本次交易不構成關聯交易、亦不構成重組上市
（一）本次交易不構成關聯交易
本次交易對方為訊眾股份股東樸聖根等自然人及法人。本次交易前，上述交易對方與上市公司之間不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
（二）本次交易不會導致公司實際控制人變更、不構成重組上市
本次交易前，蔡小如先生為公司實際控制人，持有公司23.51%的股份。本次交易完成後，蔡小如先生持有公司22.24%股份，仍為上市公司實際控制人。
本次交易預計發行股份為 62,626,711 股，佔發行後公司總股本的5.41%。
八、本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前，公司總股本為1,095,386,132股。本次發行股份購買資產擬發行股份為62,626,711股，本次交易完成後公司總股本為1,158,012,843 股。 本次交易前後，本公司股權結構變化如下：
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九、本次重組相關各方做出的重要承諾
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十、控股股東對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）控股股東對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東蔡小如先生已出具《關於中山達華智能科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產的原則性意見》，具體內容如下：
“本人蔡小如作為達華智能的控股股東及實際控制人，認為本次交易的方案公平合理、切實可行，符合達華智能和全體股東的整體利益，有利於拓展上市公司的產品線、增強達華智能的盈利能力、促進達華智能未來的業務發展。原則性同意達華智能實施本次交易。”
（二）控股股東、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
根據控股股東及實際控制人蔡小如出具的承諾，控股股東承諾自本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢期間，暫無減持上市公司股票的計劃，若減持上市公司股份，將嚴格按照法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行，並及時履行信息披露義務。
根據上市公司董事、監事、高級管理人員出具的承諾，自本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢期間，暫無減持所持有的上市公司股票的計劃，若減持上市公司股份，將嚴格按照法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行，並及時履行信息披露義務。
十一、獨立財務顧問的保薦機構資格
公司聘請網信證券擔任本次交易的獨立財務顧問。網信證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦機構資格。
十二、公司股票停復牌安排
因籌劃發行股份購買資產事項，公司股票自2018年6月19日開市起停牌。2018年9月19日，公司召開第三屆董事會第四十次會議，審議通過了本次交易預案並按照相關要求公告。公司股票自本摘要公告之日起將繼續停牌，待取得深交所審核結果後另行通知復牌時間。
十三、待補充披露的信息提示
由於相關證券服務機構尚未完成對標的資產的審計、評估工作，因此本摘要中涉及財務數據、預估結果僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的審計報告、評估機構出具的評估報告為準。標的公司經審計的財務數據、資產評估結果將在資產重組報告書中予以披露。
第二節 重大風險提示
投資者在評價本公司本次交易時，除本預案的其他內容和與本預案同時披露 的相關文件外，還應認真考慮下述各項風險因素：
一、審批風險
本次收購發行尚需獲得上市公司及標的公司股東大會的批准及中國證監會的核準。上述批准或核准事宜均為本次交易完成的前提條件，能否取得相關批准或核准，以及最終取得批准和核準的時間存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
二、經營管理風險
1、技術風險
物聯網作為新興行業，隨著技術的突飛猛進，產業技術更新迭代速度快，雖然公司目前在研發領域資源投入較大，研發實力較強，但仍不排除未來公司業務面臨替代品出現帶來項目失敗的風險，同時也存在技術儲備無法適應產業變革的風險以及核心技術人才流失的風險。
2、公司新業務開拓風險
公司目前已組建了由衛星通信領域資深專家組成的通信運營業務團隊，將逐步展開在“一帶一路”國家和地區的衛星通信運營服務，著力進行海外通信基礎設施建設，擬通過收購或自建模式快速獲取落地經營牌照、地面基礎設施、成熟的客戶資源並開展相關業務，但衛星通信領域屬於專業度很高的行業，進入門檻高、技術難度大，公司能否在目標市場順利開展衛星通信運營業務存在一定的風險。
3、規模擴張帶來的多元化管理風險
近幾年，公司積極進行外延式併購擴張，公司資產規模持續擴大，涉及行業領域也不斷增加，使得公司組織架構和管理體系日趨複雜，公司的經營決策、風險控制的難度增加，對公司經營管理團隊的管理水平帶來相當程度的挑戰。同時，物聯網產業市場競爭日趨激烈，給公司在運營管理、市場開拓、戰略佈局、體制機制等方面帶來了巨大的挑戰，如果公司不能在業務過程中對關鍵點形成有效控制，將對公司的高效運轉、資金安全、業績提升等方面帶來風險。
4、公司管控風險
本次交易完成後，公司資產、業務、人員規模將有所增加，這使得公司在戰略投資、經營管理、內部控制、募集資金管理等方面面臨一定的管理壓力。如果公司不能及時應對市場競爭、行業發展、經營規模快速擴張等內外環境的變化，未能相應完善管理體系和制度、健全激勵與約束機制以及加強戰略方針的執行力度，將可能阻礙公司業務的正常推進或錯失發展機遇，從而影響公司長遠發展。
三、與本次收購標的相關的風險
1、商譽減值風險
本次交易中，標的公司訊眾股份100%的股權的交易金額為12.25億元。該交易價格由達華智能綜合考慮標的公司的財務狀況、客戶資源、技術儲備等因素，並參考標的公司的預估值，與交易對方協商確定。截至2018年3月31日，訊眾股份經審計淨資產為22,248.24萬元，本次交易價格相比淨資產溢價450.61%，收購產生的商譽較大。收購完成後，若公司無法與訊眾股份良好地發揮協同作用或者訊眾股份在業績承諾期無法完成承諾業績，則公司存在商譽減值的風險。
2、業績承諾實現風險
為保證上市公司全體股東利益，交易對方對本次交易完成後標的資產業績承諾期內的淨利潤作出具體承諾。交易對方及評估機構對標的資產的盈利預測是基於合理的基礎和假設前提，包括基於標的資產目前的研發能力、運營能力和未來的發展前景做出的綜合判斷。但未來宏觀經濟環境的變化、行業發展趨勢的變化、行業監管政策的變化、標的公司自身管理層的經營決策與經營管理能力等因素都將對標的公司盈利預測的實現帶來一定不確定性。儘管標的公司的盈利預測遵循了謹慎性原則，但由於對上述因素無法準確判斷並加以量化，仍可能出現實際經營成果與盈利預測存在一定差異的情況，存在承諾期內標的資產實際淨利潤達不到承諾淨利潤的風險。公司提請投資者關注業績承諾不能實現的風險。在極端情況下，若標的公司業績大幅不達標，可能存在因業績承諾未實現而發生股份補償不足需現金補償，但交易對方無足額現金補償進而產生涉訴事項的風險。
3、整合風險
收購完成後，公司不僅需要在原有基礎上進一步加強管理，同時更要關注訊眾股份能否在合規的基礎上良好融入現有公司體制，從而實現整體健康、有序地發展。公司如不能有效的改善和優化管理結構，將對未來的經營造成一定風險。同時，公司若不能與訊眾股份在企業文化、技術研發、營銷渠道及其他資源等方面進行融合，確保標的公司繼續發揮原有的優勢的基礎上發揮資產及業務之間的協同效應，則可能會對公司的經營和股東的利益產生不利影響。
四、股價風險
股票市場的收益是與風險相互依存的。公司的股票價格可能受宏觀經濟波動、國家政策變化、股票供求關係等因素的影響而波動，請投資者充分認識股票投資的風險。此外，由於公司本次交易申請需要有關部門審批，且審批時間存在不確定性，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而影響投資者的收益，提請投資者關注相關風險。
本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
第三節 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、雲通信產業發展概況
雲通信是指對通信能力（短信、電話、互聯網即時通訊等）進行封裝打包或提供接口，作為一種服務直接向用戶交付。雲服務按照服務模式可分為IaaS、PaaS和SaaS三類。
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依據通信原理來劃分，雲通信可分為基於運營商和基於互聯網兩大類，包括短信、話音、IM、實時音視頻、直播等不同通信形式的產品類型。雲通信產業鏈包括基礎資源提供商、雲通信平臺以及最終用戶。基礎資源提供商主要為運營商，其主要負責通信物理網絡的建設和維護，傳統通信業務的經營；雲通信公司通過採購基礎資源，並加工、整合、包裝成模塊化的產品和服務，讓互聯網應用及企業可以直接調用雲通信平臺能力，嵌入已有的產品，以短信、流量、語音的形式與最終用戶形成交互。與傳統通信模式相比，雲通信服務的服務模式如下圖所示：
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雲通信的核心價值在於幫助客戶節約成本、提升效率，主要體現在以下方面：
①雲通信服務商將客戶所需的通信功能通過打包成API（Application Programming Interface，應用程序編程接口）或SDK（Software Development Kit，軟件開發工具包），且同時提供計量與運維服務，免去開發者的相關研發與管理成本，降低通信服務的使用門檻，滿足企業輕資產、簡化IT運維的訴求；
②雲通信促進不同通信方式融合發展，整合基礎通信資源，通過ICT（Information Communications Technology，信息通信技術）高度集成為企業提供一站式通信平臺，帶來無縫的溝通體驗；
③雲通信的敏捷性，使開發者/企業得以根據實際需求便捷地增加或調整功能。雲通信還可以作為UCaaS（Unified Communication as a Service，統一通信即服務）成為企業松耦合系統架構中的核心功能。
雲通信將廣泛採用SDN（Software Defined Network，軟件定義網絡）、NFV（Network Function Virtualization，網絡功能虛擬化）等通信技術，通過軟硬件解耦及功能抽象，使網絡設備功能不再依賴於專用硬件，資源可以充分靈活共享。通過對文字、語音、圖像等傳輸能力的整合，兼以IM通信、位置定位、虛擬號碼、語音質檢、大數據分析、物聯網等多種功能，雲通信公司可提供跨越通信網和互聯網的信息服務，以滿足企業或個人用戶高速、智能、高效、安全的通信交流需求，讓通信服務成為互聯網的基礎服務，讓通信功能無縫嵌入到企業應用中。
雲通信主要應用場景
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通信行業目前向雲計算化、標準化方向發展，SaaS平臺提供通信產品，PaaS平臺提供通信能力，兩者結合能夠較好適應各類企業或者應用場景的需要。受益於我國行業政策大力推進，雲通信市場近年來發展迅猛。據艾瑞諮詢數據，2016年PaaS市場規模為12.6億，預計至2020年PaaS將迅速攀升至115.8億，市場規模佔比亦將從5.2%上升至12%。而我國SaaS市場預計2020年將達到373.4億元的市場規模，未來發展空間廣闊。
未來，隨著5G時代的到來，雲通信服務將會迎來新的市場需求。隨著5G網絡的發展，未來更高的網速、更低的能耗和延遲將使物聯網更加成熟，網絡服務內容更加豐富，客戶對智能通信也會出現新需求，雲通信技術也將得到極大的提升，通信基礎服務以及語音識別、語音質檢、大數據分析等增值服務都將得以改善，市場發展空間廣闊。
2、國家政策促進雲通信產業快速發展
訊眾股份所處行業為雲通訊行業，近年來國家出臺了多項產業政策和規劃明確支持和鼓勵雲通信行業健康快速發展。
2012年5月，工信部發布的《通信業“十二五”發展規劃》將“全面深化信息服務應用”列為發展重點，提出要積極推動信息通信技術與傳統工業技術、生產製造、經營管理流程和企業組織模式深度融合，面向工、農業生產和商貿流通等重點行業和企業，以及工業園區、產業集群的發展需要，打造網絡化公共信息服務平臺，發展集成化行業信息化解決方案。面向廣大中小企業，大力發展經濟實用、安全免維護的“一站式”企業信息化解決方案等服務；2013年2月，國家《產業結構調整指導目錄（2011年本）》中將“增值電信業務平臺建設”列為信息產業中鼓勵發展的業務；2016年1月，科技部、財政部、國家稅務總局聯合印發的《國家重點支持的高新技術領域》將移動通信系統技術、電信網與互聯網增值業務應用技術等通信技術列為國家重點支持的高新技術領域；2016年12月，國務院頒發了《國務院關於印發“十三五”國家信息化規劃的通知》，文件指出當前是信息通信技術變革實現新突破的發軔階段，是數字紅利充分釋放的擴展階段，應加快信息化發展，統籌網上網下兩個空間；2017年工信部頒佈了《關於進一步推進中小企業信息化的指導意見》，提出完善中小企業信息化服務，降低中小企業信息化應用成本，提高中小企業信息化水平，培育新興業態。
國家產業政策的出臺將有力推動雲通信服務行業持續快速發展，為具備較強創新研發能力和服務實施能力的通信技術服務企業帶來更多市場機會。
（二）本次交易的目的
公司通過本次收購將迅速切入雲通信行業，符合公司在通信運營領域的戰略規劃，將訊眾股份的雲通訊平臺服務植入上市公司現有產品和服務體系中，完善“互聯網+”平臺服務的水平。通過本次收購，公司可以整合雙方在運營商資源、客戶資源、物聯網技術等方面的優勢，加強自身的客戶營銷與維護，完善客戶增值服務。另外，公司將逐步展開海外通信基礎設施建設與運營，此領域與訊眾股份的雲通信產品屬於產業鏈上下游關係。通過本次收購，將充分發揮訊眾股份的相關業務將與公司現有業務的協同效應，將上市公司的通信服務與標的公司的雲通信平臺產品進行有效整合，豐富公司的產品線，以提供大範圍、遠距離、靈活組網的高品質通信服務，擴張市場份額，培育新的利潤增長點。
二、本次交易具體方案
（一）標的資產及交易對方
本次發行股份及支付現金購買資產訊眾股份100%股權。公司擬以發行股份及支付現金的方式購買樸聖根先生等自然人及法人股東合計持有訊眾股份的股份。
（二）標的資產定價方式及交易價格
本次交易標的資產的交易價格以具有證券、期貨業務資格的評估機構出具的標的資產在評估基準日（2018年3月31日）的評估結果為作價參考依據，由交易各方協商確定。
目前審計、評估工作尚未最終完成，截至評估基準日，訊眾股份100%股權的預估值為120,292.03萬元，交易雙方協商確定本次交易總金額為122,500.00萬元。
（三）交易對價支付方式
本次交易公司全部以發行股份及支付現金的方式購買訊眾股份100%，具體情況如下：
■
其中涉及發行股份的交易有：
■
在本次發行股份購買資產的定價基準日至股份登記日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。
（四）發行方式
本次股份發行方式為非公開發行。
（五）發行對象及認購方式
本次發行股份的對象為樸聖根先生等自然人及法人股東。
（六）發行股份種類和麵值
本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（七）定價基準日、發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第七屆董事會第十次（臨時）會議決議公告日。本次發行股份購買資產選取董事會決議公告日前20個交易日均價作為市場參考價。本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。經測算，本次交易董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%為8.92元/股。經雙方協商，本次發行股份購買資產的股票發行價格確定為8.92元/股，不低於前20個交易日的公司股票交易均價的90%，符合相關法規要求。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至股份登記日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。
根據中國證監會《重組辦法》對重大資產重組發行價格計算的有關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司第三屆董事會第四十次會議決議公告日。定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價分別為9.91元、10.83、13.24元元，定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價的90%分別為8.92元、9.75元、11.92元。
交易各方就發行價格進行了協商和討論，認為採用董事會決議公告日前20個交易日均價可以減小因二級市場短期波動導致的上市公司股價波動對本次重組產生的影響，更加合理地反映上市公司股票的公允價值。交易各方經充分磋商，決定採用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價。
（八）發行股份數量
上市公司本次發行股份數量的計算公式為：發行股份數量=標的資產交易價格÷本次交易發行價格。根據上述公式計算，本次發行股份數量為60,510,443股，最終以中國證監會核准的數量為準。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至股份登記日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的股份發行數量亦將作相應調整。
（九）鎖定期
自本次發行完成日起12個月內樸聖根先生等自然人及法人股東（以下簡稱“交易對方”）不得以任何形式轉讓、質押或進行其他形式的處分（以下簡稱“轉讓”）標的股份。本次發行完成日起12個月屆滿後，交易對方可以減持不超過40%標的股份；本次發行完成日起24個月屆滿後，交易對方可以減持總計不超過70%標的股份；本次發行完成日起36個月屆滿後，交易對方可以減持100%標的股份。
（十）擬上市的證券交易所
本次向特定對象發行的股份擬在深圳證券交易所上市。
（十一）過渡期損益安排
各方同意，自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）的期間為過渡期。訊眾股份在過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產的部分由達華智能享有；過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分由交易對方各自按目前的持股比例向達華智能以現金方式連帶補足。
（十二）滾存未分配利潤安排
本次交易完成後，股份登記日前上市公司的全部滾存利潤由股份登記日後的全體股東按持股比例享有。
三、本次交易的決策過程
（一）已履行的程序
2018年9月19日，達華智能召開第三屆董事會第四十次會議，審議通過《中山達華智能科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產預案》等與本次交易相關的議案。
（二）尚需履行的程序
截至本預案簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於：
1、本次交易審計、評估報告出具後，上市公司召開董事會審議本次交易相關事項；
2、上市公司召開股東大會審議通過本次交易；
3、訊眾股份召開股東大會審議通過本次收購的相關議案；
4、本次交易尚需取得商務部反壟斷局的批覆
5、本次交易尚需中國證監會的核準。
本次交易方案的實施以取得上市公司股東大會批准及中國證監會核准為前提，未取得前述批准或核准前不得實施。本次交易能否取得通過或核准以及最終取得通過或核准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
四、本次交易不構成重大資產重組
五、本次交易不構成關聯交易、亦不構成重組上市
（一）本次交易不構成關聯交易
本次交易對方為訊眾股份股東樸聖根先生等自然人及法人股東。本次交易前，上述交易對方與上市公司之間不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
（二）本次交易不會導致公司實際控制人變更、不構成重組上市
本次交易前，蔡小如先生為公司的控股股東和實際控制人，並擔任公司董事。截至2018年6月30日，蔡小如先生持有公司股份256,564,860股，佔公司總股本的23.51%。此外，珠海植遠將8.00%股份對應表決權不可撤銷的委託給蔡小如，蔡小如實際擁有的公司股份表決權共計為31.51%。
本次交易預計發行股份為62,626,711股，佔發行後公司總股本的5.41%。本次交易完成後，蔡小如先生持有公司股份256,564,860股，佔公司總股本的22.24%，仍為達華智能的實際控制人。本次交易完成後公司實際控制權未發生變更本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定重組上市。
六、本次交易不會導致本公司股票不具備上市條件
根據《證券法》、《上市規則》等相關規定，上市公司股權分佈發生變化導致不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低於公司股份總數的10%。上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2、上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員，上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或其他組織”。
本次發行股份購買資產發行股份數量為62,626,711股，發行完成後，達華智能總股本增至1,158,012,843股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%。
因此，本次發行完成後，上市公司股權分佈仍符合《上市規則》等規定的股票上市條件。
七、本次交易合規性分析
（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條的要求
1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定
本次交易擬購買標的公司100%股權。訊眾股份通過構建語音、流量、短信、物聯網一體化雲通信服務生態，為企業提供全方位的雲通信服務，不屬於《產業結構調整指導目錄》中的淘汰類行業。本次交易符合國家種子行業相關產業政策。
本次交易擬購買資產不屬於重汙染、高危險行業。標的公司的經營符合環保規定，按照國家及地方的有關環保標準和規定執行。
本次交易符合土地管理法律和行政法規的規定。根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，本次交易尚需取得商務部反壟斷局的批覆，上市公司將在本預案披露後向商務部反壟斷局提交本次交易經營者集中反壟斷審查申請。
因此，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
2、本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市條件
本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。本次交易前，達華智能總股本1,095,386,132股。本次交易擬發行股份62,626,711股。本次交易完成後，達華智能普通股股本總額將增至約1,158,012,843股，其中社會公眾股佔普通股總股本的比例高於10%，不會導致上市公司不符合深交所股票上市條件。
3、本次交易所涉及的資產定價方式公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形
本次發行股份購買資產按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，並聘請具有證券、期貨業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告。
公司已聘請具有評估資格證書及證券、期貨業務資格的評估機構承擔本次交易的評估工作，並簽署了相關協議，選聘程序合規。評估機構除參與本次交易的評估外，與上市公司、交易對方、標的公司無其他關聯關係，具有獨立性。
本次交易相關的審計、評估工作尚未完成。截至2018年3月31日，訊眾股份100%股權的預估值為120,292.03萬元，交易各方協商確定標的資產交易作價為122,500.00萬元。標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的上市公司備考財務數據將在發行股份購買資產報告書（草案）中予以披露。
本次交易中標的資產的交易價格由交易各方參考評估機構對標的資產的預估值協商確定，標的資產定價具有公允性、合理性，不會損害上市公司及其全體股東的利益，特別是中小股東的利益。本次交易相關的審計、評估工作尚在進行中，公司將在相關審計、評估工作完成後再次召開董事會審議。
因此，本次交易定價已履行必要程序，根據預估值判斷，本次交易定價公允，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。
4、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法
本次交易的標的資產為訊眾股份100%股權，不涉及債權債務的處理事項。標的資產涉及的資產權屬清晰，不存在任何重大爭議或潛在重大糾紛，資產轉移不存在重大法律障礙。標的資產的所有人擁有對其相關資產的合法所有權和處置權，不存在限制轉讓的情形，亦不存在質押、查封、凍結或任何其他限制或禁止轉讓的情形。
因此，本次交易所涉資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。
5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易將優化公司的現有業務結構，提升公司持續盈利能力和發展潛力，併為廣大中小股東的利益提供更為可靠的業績保障。
因此，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司交易完成後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定
本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
因此，本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
7、本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責，上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。
本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求，根據實際情況對上市公司章程進行修訂，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善上市公司治理結構。
綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十一條的規定。
（二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條的要求
1、有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性
（1）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力
本次交易將優化和改善公司現有的業務結構和盈利能力，提升公司持續盈利能力和發展潛力，併為廣大中小股東的利益提供更為可靠的業績保障。不存在可能導致上市公司交易完成後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
（2）關聯交易本次交易前，上市公司與標的公司不存在關聯關係及交易。
本次交易完成後，標的公司將納入上市公司合併範圍，成為公司控股子公司。為充分保護交易完成後上市公司的利益，規範可能存在的關聯交易，交易對方出具了《關於規範關聯交易的承諾函》。
（3）同業競爭本次交易前，上市公司不存在同業競爭的情況。
本次交易完成後，上市公司的控股股東、實際控制人均未發生變化，上市公司與控股股東、實際控制人仍不存在同業競爭的情況。本次交易完成後，為避免交易對方與標的公司產生同業競爭，交易對方出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。
（4）關於獨立性
本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將與控股股東及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。為保證上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性，交易對方出具了《關於保證上市公司獨立性的承諾函》。
因此，通過本次交易訊眾股份將成為上市公司的控股子公司，將有利於上市公司提高資產質量、改善財務狀況，並增強持續盈利能力。本次交易後能夠避免上市公司與其關聯方的同業競爭，不會增加上市公司與其關聯方之間的關聯交易，有利於增強上市公司獨立性，符合上市公司及全體股東的利益。
2、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告
上市公司2017年度財務報告已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》瑞華審字【2018】48210016號。因此，上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。
3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形
上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況。
4、上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續
訊眾股份是依法設立和存續的股份有限公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。本次發行股份購買的標的資產為訊眾股份100%的股權，股權權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形，標的資產過戶不存在重大法律障礙。
因此，本次交易方案符合《重組辦法》第四十三條之規定。
（三）本次交易的整體方案符合《重組規定》第四條的規定
1、標的資產涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的批覆情況
本次交易的標的資產為訊眾股份100%股權，不涉及立項、環保、行業准入、用地規劃、建設施工等相關報批事項。
2、本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在資產重組預案中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險做出特別提示
本次交易行為涉及向政府有關部門報批，已在本預案中披露報批進展情況和尚需呈報批准的程序，並已對可能無法獲得批准的風險做出特別提示。
3、上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成後成為持股型公司的，作為主要標的資產的企業股權應當為控股權
在本次交易的首次董事會決議公告前，交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。訊眾股份不存在股東出資不實或者影響其合法存續的情況。本次交易完成後後，達華智能將持有訊眾股份100%的股權，訊眾股份將成為達華智能的子公司。
4、上市公司購買資產應當有利於提高上市公司資產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、採礦權、特許經營權等無形資產），有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立
本次交易前，上市公司資產完整，在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
本次交易標的資產為訊眾股份100%的股權，本次交易完成後，訊眾股份將成為上市公司的子公司。訊眾股份具有獨立的法人資格，具有獨立的生產經營資質，具備生產經營所需的完整業務體系。
因此，本次發行股份購買資產有利於提高上市公司資產的完整性，有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
5、本次交易應當有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易
本次交易為上市公司購買成長性良好、盈利能力較強的訊眾股份100%股權。本次交易完成後，將進一步優化上市公司的資產和業務結構，有利於上市公司突出主業、增強持續盈利能力和抗風險能力。
（四）關於相關主體是否存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司的重大資產重組的情形的核查
達華智能董事、監事、高級管理人員，達華智能控股股東、實際控制人，本次重組的交易對方，以及上述主體控制的機構，為本次交易提供服務的證券公司、證券服務機構及其經辦人員，均不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查，最近三年不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況。因此，上述主體不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組之情形。
八、本次交易對上市公司的影響
由於交易標的的資產評估、審計工作正在進行中，具體評估和財務數據尚未 確定，以下分析均以標的資產的預估值及經初步審計的財務數據進行測算。
（一）對上市公司主營業務的影響
公司通過本次收購將迅速切入雲通信行業，符合公司在通信運營領域的戰略規劃，將訊眾股份的雲通訊平臺服務植入上市公司現有產品和服務體系中，完善“互聯網+”平臺服務的水平。通過本次收購，公司可以整合雙方在運營商資源、客戶資源、物聯網技術等方面的優勢，加強自身的客戶營銷與維護，完善客戶增值服務。另外，公司將逐步展開海外通信基礎設施建設與運營，此領域與訊眾股份的雲通信產品屬於產業鏈上下游關係。通過本次收購，將充分發揮訊眾股份與公司現有業務的協同效應，將上市公司的通信服務與標的公司的雲通信平臺產品進行有效整合，豐富公司的產品線，以提供大範圍、遠距離、靈活組網的高品質通信服務，擴張市場份額，培育新的利潤增長點。
本次交易完成後，公司的營業收入、淨利潤、每股收益等指標均將得到提高，上市公司的抗風險能力和盈利能力進一步增強。
（二）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成後，訊眾股份將成為上市公司的控股子公司。鑑於標的公司具有良好的盈利能力，本次交易將對上市公司合併報表中的歸屬母公司股東的淨 利潤產生較大提升，上市公司的盈利能力及抗風險能力將得到進一步增強。
根據交易對方利潤承諾，2018年、2019年和2020年可實現的歸屬於母公司 股東的淨利潤分別不低 0.70億元、1.00 億元和 1.40 億元。本次交易將提升上市公司經營業績，提高上市公司資產質量，改善公司財務 狀況，同時考慮到上市公司與標的公司在經營方面的協同效應，本次交易有助於增強公司盈利能力和可持續經營能力，為上市公司及全體股東帶來良好的回報。
（三）對上市公司股權結構的影響
本次交易前，公司總股本為 1,095,386,132 股。本次發行股份購買資產擬發行股份為 62,626,711 股，本次交易完成後公司總股本為1,158,012,843 股。 本次交易前後，本公司股權結構變化如下：
■
本次交易完成前，公司總股本1,095,386,132股，蔡小如先生為公司的控股股東和實際控制人，並擔任公司董事長。截至2018年3月31日，蔡小如先生持有公司股份256,564,860股，佔公司總股本的23.51%。此外，珠海植遠將8.00%股份對應表決權不可撤銷的委託給蔡小如，蔡小如實際擁有的公司股份表決權共計為31.51%。其中處於質押狀態的股份共計143,465,000股，佔蔡小如先生所持公司股份總額的55.70%，佔公司股本總額的13.10%。本次交易完成後，蔡小如持有公司22.24%的股權，加上珠海植遠8.00%股份對應的表決權委託，蔡小如仍為達華智能的實際控制人。
本次交易完成後，上市公司股權分佈仍符合《上市規則》等規定股票上市條件。
（四）對上市公司同業競爭和關聯交易的影響
1、對同業競爭的影響
本次交易完成後，本公司的控股股東、實際控制人均未發生變化。上市公司
與實際控制人之間不存在同業競爭。
交易對方樸聖根等股東出具了《關於避免同業競爭的承諾函》， 具體內容如下：
（1）除已披露情況外，本次交易完成後五年內，本人將不從事、投資、經營 或控制其他與訊眾股份主營業務相同或相競爭的公司或企業，包括但不限於獨資 或合資在中國開設業務與訊眾股份主營業務相同或相競爭的公司或企業，不在該 類型公司、企業內擔任董事、監事及高管職務或顧問，不從該類型公司、企業中 領取任何直接或間接的現金或非現金的報酬。本人將對本人控股、實際控制的其 他企業進行監督，並行使必要的權力，促使其遵守本承諾；
（2）本人保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、證券交易所有關規章及《公 司章程》等公司管理制度的規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股 東義務，不利用交易對方的身份謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合 法權益；
（3）如本人違反本承諾，本人保證將賠償達華智能因此遭受或產生的任何損 失。
2、對關聯交易的影響
本次交易完成前，交易對方與上市公司均不存在關聯關係，本次交易後，訊眾股份將成為上市公司的控股子公司，本次交易不構成關聯交易。
交易對方樸聖根等股東出具了《關於規範關聯交易的承諾函》， 內容如下：
（1）截至本承諾函出具日，本人與達華智能及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；
（2）本次交易完成後，本人將盡全力避免本人及本人控制的其他公司和訊眾股份及其控制的公司發生關聯交易；
（3）在不與法律、法規、規範性文件、達華智能章程相牴觸的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有與達華智能及其控制的公司發生不可避免的關聯交 易，本人將嚴格按照法律、法規、規範性文件和達華智能章程規定的程序進行， 確保交易按公平、公開的市場原則進行，不通過與達華智能及其控制的公司之間 的關聯關係謀求特殊利益，也不會進行任何有損達華智能及其他股東利益的關聯 交易；
（4）本人保證不利用關聯交易非法轉移達華智能的資金、利潤，不利用關聯 交易損害達華智能及其股東的利益；
（5）本人將不會要求達華智能給予本人及本人控制的其他公司與其在任何一 項市場公平交易中給予獨立第三方的條件相比更優惠的條件；
（6）如違反上述承諾，並因此給達華智能造成經濟損失的，本人願意承擔相 應的賠償責任。
（五）對上市公司的其他影響
1、對公司章程的影響
本次交易完成後，上市公司將根據發行股份結果修改公司章程的相關條款。
除此之外，上市公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
2、對高級管理人員的影響
截至本預案簽署日，上市公司尚無對現任高級管理人員進行調整的計劃。
3、對上市公司治理的影響
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規 及規章的規定建立了規範的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，做到了業 務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根據相關 法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》、《董事 會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露管理制度》，建立了相關的內部控制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規範性。 本次交易完成後，蔡小如仍系本公司實際控制人。上市公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司《股東大會議事規 則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作規則》等規章制度 的建設與實施，維護公司及中小股東的利益。
中山達華智能科技股份有限公司
2018 年9月18日
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