在近代中國，軍隊是導致政權更替的決定性因素。至清朝末年，八旗、綠營的戰鬥力已所剩無幾，模仿日本軍制所建成的36鎮（師）新軍成為清政府的主要軍事力量。
在辛亥革命爆發前，清政府只建成20萬新軍，然而這支武裝卻成了終結自己統治的掘墓人。武昌起義之後，南方新軍紛紛擁護革命黨，袁世凱統領的北洋新軍又乘機逼宮，統治中國270多年的愛新覺羅王朝終於從歷史舞臺謝幕。
清政府出現兵權旁落，始於湘淮軍鎮壓太平天國運動。在1895年袁世凱小站練兵和1901年全國興辦新軍後，清政府對兵權的掌控一步步被削弱。國庫財政短缺，清政府只得讓各省督撫自行籌款。在募兵制下，入伍者多是破產農民和城市失業者，“端誰的碗，服誰的管”的規則逐漸形成。袁世凱在天津小站成立7000人的新建陸軍，逐步發展成“北洋六鎮”的8萬新軍，其間營中每天開飯時官長都要大聲問士兵：“你們端誰的碗，吃誰的飯？”士兵要集體回答：“我們是端袁宮保的碗，吃袁大帥的飯！”這種視直屬官長為衣食父母的方式，恰恰是典型的“兵為將有”的軍閥傳統的體現。
自小站練兵後，袁世凱一直通過個人“知遇”關係網羅各級軍官。軍官的個人提升、擴大軍隊的“水漲”，就帶來下級逐步升遷的“船高”。他又通過結拜“兄弟”、收門生義子、聯姻和金錢收買的方式，同北洋軍將領建立起密切的人身依附關係，使他們只知效忠“袁大帥”而無視朝廷。清廷看到袁世凱功高震主，在1907年以“足疾”之名奪其兵權，讓他回河南老家。北洋官兵頓時群情激奮，害怕兵變的朝廷便不敢再進一步撤換軍官。
1911年10月，南方的新軍第八鎮發起武昌起義，清政府命北洋軍前往鎮壓，北洋軍不為所動，清廷只得再讓袁世凱出山統兵。結果此人兩面訛詐，先讓北洋軍攻下漢口、漢陽，逼迫南方革命黨人擁戴自己當總統。隨後，袁世凱又以革命黨要挾清廷，以“尊號不變”和提供供養費迫使其退位，於1912年2月竊取了中華民國總統之位。
中華民國成立後，各省新軍自行擴充，編制達33個師和97個旅，兵力超過百萬，其中北洋系軍隊約佔其中一半。此時的袁世凱僅能在名義上號令天下，多數省份並不向中央繳稅且自行養兵。1915年秋，袁世凱欲稱帝，雲南督軍蔡鍔發起護國軍北伐，南方許多省份的軍閥紛紛響應，此時在事實上已形成同北京政府對峙的局面。
1916年袁世凱病死後，北洋軍內部分裂成皖系、直系和奉系。有些省份內部又有多派割據，僅四川一省就有十幾派大小軍閥，並且長期相互混戰。北洋軍閥控制的北京政府，從1912年至1928年間一直是列強所承認的中國政府，卻因各派系鬥爭導致總統、總理如走馬燈般變換，共換了9次元首和47屆內閣。下野的高官往往逃到天津、上海的外國租界當寓公，尋求列強支持準備東山再起。
近代中國自給自足的自然經濟，成為軍閥和豪紳實施割據的社會基礎，如許多土豪劣紳也能自購武器組建看家護院的民團。20世紀初期，德國著名的毛瑟手槍（中國國內稱“駁殼槍”）的最大客戶就是中國，“有槍就是草頭王”成了當時國內社會面貌的寫照。
當年北方老百姓大都認為，在各軍閥中最野蠻的是奉系。其頭領張作霖經常向手下許諾攻下一城就允許“放假三天”，可任意姦淫擄掠。奉軍進北京後便槍殺名記者邵飄萍、林白水，隨後還派軍警從蘇聯大使館內搜出李大釗等共產黨人並把他們送上了絞架。這個滿身匪氣的“安國軍政府陸海軍大元帥”聲稱：劉邦約法三章，我就一章，不聽話就槍斃。
西南軍閥滇、桂、湘三派及廣東軍閥各自擁兵割據，在名義上擁護廣州政府的“非常大總統”孫中山，實際上只有給錢時才聽號令。廣東軍閥陳炯明早年加入同盟會，在孫中山無力向他發餉時就投靠北洋軍，並在1922年炮轟總統府試圖謀害本黨“總理”。孫中山感嘆道，南北軍閥實為“一丘之貉”。隨後，在“打倒列強、除軍閥”的《國民革命歌》的歌聲中，剷除禍國殃民的南北軍閥就成了當時中國民主革命的頭號任務。
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