内战爆发后至1946年9月，华东国军在徐州绥靖区主任薛岳的指挥下，一路攻城略地，很快完成了进攻两淮的第一步作战计划、夺取了攻占两淮首府淮阴的进攻出发地。
薛岳知道强攻淮阴不是一个明智的选择，必须运用谋略，以智取胜。于是他打出了一套令解放军眼花缭乱的组合拳：整69师主力守备宿迁，并频繁调动，摆出向沭阳进攻的架势；7军在洋河镇附近泗河上架桥，摆出一副要在泗阳与解放军决战的姿态；整74师从宿迁秘密南调，隐蔽于7军后面。
沭阳是从苏北去山东的必经之地，如果丢失，在淮北和苏中作战的解放军主力的退路和补给线就会被国军切断。被薛岳组合拳迷惑的解放军，将沭阳作为了保卫对象。陈毅等报中央军委同意后决定主力转至泗（阳）、沭（阳）、宿（迁）县属地带隐蔽待机。
9月10日，薛岳侦知解放军山野主力北移，立即抓住战机，紧急下达进攻命令。9月13日，在友军取得进展，占据有利位置后，74师突然投入战斗，连续突破解放军两淮外围多道防线。此时，陈毅、粟裕等才恍然大悟，明白国军的真正目标就是淮阴。于是紧急命令由华野战军政委谭震林统一指挥9纵、5旅、13旅、6旅18团和淮宝各地方部队，担任保卫两淮（即淮阴和淮安）的任务。谭震林领命后，一面从苏中、高邮急调5旅、13旅及淮南军分区各部队驰援两淮，虽然增援部队逐次赶到，但还是顶不住74师的进攻。
双方对抗到18日夜，淮阴方面的战局急转直下。74师58旅俘获了解放军一名下级干部。经审问，他供出了解放军在淮阴南面的防御部署，并称解放军山野2纵当晚即来换防，同时还招供了解放军当夜口令。
19日凌晨1时左右，伪装成解放军的国军两个连由高兴桥以东2公里的康家庄附近偷偷越过解放军华中9纵和5旅的结合部。渡过护城河后，又骗过城门岗哨，混入南门，于拂晓前发动进攻。守军措手不及，南门失守，城中顿时大乱。张灵甫抓住战机，果断命令58旅趁机强渡护城河，攻入城内，与守军展开巷战。
这时，虽然粟裕已率领援军赶到淮阴，但见到国军战力强悍，尤其是7师火力猛，战术合理，解放军一时还不是对手，再打下去非但不能改变形势，还可能遭受更大的损失更大，于是在请示陈毅后与谭震林下令放弃淮阴。淮阴城被国军彻底占领，淮阴战役画上了个句号，薛岳一手策划的两淮穿心战取得了圆满成功。
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