一、混改背景
中鼎國際建設集團有限責任公司（簡稱“中鼎集團”）是一家擁有六十餘年國內和二十餘年國際工程承包及海外資源投資經驗的綜合性跨國經營集團，系江西省能源集團有限公司的全資子公司，業務範圍涉及工業與民用建築、礦山隧道建設、機電設備安裝、煤炭採選、地質勘探、水利電力等各個專業領域。中鼎集團目前註冊資本為42,913.74萬元，職工人數為1855人，根據最新一期財務數據顯示，公司2017年12月31日的資產總額為530,520.43萬元，負債總額為413,361.60萬元，全年營業收入412,706.76萬元。
中鼎集團在創新創業的過程中取得了不錯的成績，但其自身也清醒地意識到問題所在：市場難，拿項目難；應收款居高不下，清收難；風險防控尤其是合作經營管理涉訴較多；融資難、擔保難、融資成本高、負債高；人才跟不上項目需求和企業發展等等。面對這些困難，中鼎集團只有改制才能殺出一條血路。
二、混改模式
2017年6月底，中鼎集團混改工作正式啟動，採用了“債轉股+增資擴股+員工持股”模式。
2017年12月26日，中鼎集團與建信金融資產投資有限公司正式簽訂中鼎集團債轉股增資擴股協議，對中鼎集團實行股權多元化改制。這也是江西省第一家“債轉股”目標公司和江西省申報國家國資委推進國企綜合改革“雙百行動”的試點企業。
2018年6月7日，中鼎集團經江西省能源集團有限公司（以下簡稱“省能源集團”）批准，於江西省產權交易所發佈增資項目信息披露公告，擬公開徵集民營投資方，同步設立員工持股平臺。通過本次增資，包含債轉股、外部投資人增資、員工持股在內，中鼎集團擬募集資金金額57,403.89萬元至71,677.64萬元。
增資後，省能源集團將作為公司的第一大股東，保留對中鼎集團的實際控制權，擬持股比例為44%-49%；建信金融資產投資有限公司（以下簡稱“建信投資”）擬持股比例為35%-40%；本次增資將僅引入一家民營投資方，持有的股權比例為5%-15%；員工持股平臺（以同股同價的方式引入）持有6%的股權比例。
三、法律分析
（一）“債轉股”讓渡股東權利以減輕債務包袱
中鼎集團與建信投資簽訂了債轉股增資協議，即將中鼎集團原本對銀行的債務轉變為建信投資對中鼎集團的股權，這是解決中鼎集團負債高、融資難的辦法之一。對於中鼎集團而言，公司暫時減輕債務包袱，公司資產負債率從混改前的近78%降至約69%，促使其儘早達產達效，產業升級，能夠以更加自由地去追求自身利益；對於建信投資來說，將原來的債權債務關係轉變為金融資產管理公司與企業間的持股與被持股、控股與被控股的關係，由原來的還本付息轉變為按股分紅。從改革意義來說，債轉股對淘汰舊的生產能力、調整產權結構、促進技術設備更新，以及在全社會的空間實現資源優化配置等，具有重要意義。
不過，建信投資之所以同意實施債權股，可能是因為省能源集團承諾建信投資持有股權享有優先分配利潤的權利。根據產交所披露信息顯示，增資擴股完成後，建信投資有權優先於其他股東分配6.98%基準股息率的基準股利，其增資金額*6.98%為基準股利，具體規則如下：
1.若中鼎集團分配利潤未達基準股利，則除建信投資外的其他股東不得分配利潤，同時建信投資優先分配權可累積分配，上一年度分配利潤未達基準股利，差額部分累積到下一年度，其分配股利達到基準股息率後其他股東方可進行利潤分配；
2.在保證建信投資取得基準股利的前提下，剩餘可供分配利潤部分由其他股東按股權比例分配，其他股東少分配部分同樣也可累積到以後年度彌補；
3.中鼎集團分配利潤在彌補上一年度累積少分配利潤部分後，如有缺口則參照前兩條分配原則進行分配；如中鼎集團剩餘可分配利潤的股息率超過基準股息率，全體股東按股權比例進行分配。
（二）引入民營資本充盈資金
根據產交所披露的信息，中鼎集團此次增資所募集資金得用途為：國際工程承包業務擴張；新市場業務佈局；境內外房地產項目的建設與投資；工程建設相關業務領域的投資；補充流動資金。雖然在公開的投資方資格條件中要求投資方能夠持續從資源、資金、技術、人才等方面促進增資企業市場競爭力，但增資條件同時要求只接受現金投資，且所持有的增資企業股權三年內不得直接或間接轉讓。由此可見，本次增資目的主要在於為中鼎集團主營業務發展提供資金支持，如能提供資源、技術、人才支持可謂是錦上添花。
（三）國有資產保障力度較大
根據產交所公開披露的增資條件顯示，中鼎集團資產評估基準日到工商變更登記日過渡期間如企業盈利，則全部股東權益由省能源集團享有；如虧損，則全部股東權益由增資後新老股東共同承擔。納入改制範圍的劃撥土地資產，後期經江西省國土廳批准以作價出資方式處置，經批准的出讓土地使用權價格與本次改制評估報告中的土地評估值扣除相關稅費後的差額部分由江西省能源集團有限公司獨享，由改制後中鼎集團向江西省能源集團有限公司支付差額部分對價並辦理相應結算。
根據上述增資條件，因增資產生的資產增值均由股東方江西省能源集團有限公司享有，而在評估基準日至股權變更期間發生的虧損則需要由投資方進行分攤，此外，中鼎集團現有劃撥土地由省能源集團按照原值出資，溢價部分屬於省能源集團享有，由中鼎集團支付。相關條件充分體現了對國有資產保值增值的傾向性保障，但另一方面也可能影響投資人的投資意向。
（四）給予員工股權激勵
中鼎集團通過引入民間資本、員工持股，符合《國務院關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》中鼓勵非公有資本參與國有企業混合所有制改革、探索實行混合所有制企業員工持股的要求。就目前披露的信息來看，僅可以明確員工與投資人增資同等價格持有公司股權，尚不能明確中鼎集團在員工持股計劃中的對象和比例。但通過披露信息可知，員工持股平臺雖然僅持有混改後企業6%的股權，但增資金額為67,657,565.87元至76,221,814.71元，員工出資壓力較大。
對於中鼎集團這樣的重資產企業，員工持股的積極性並不高，一方面因企業估值過高導致員工出資壓力較大，另一方面因為企業存在大量效益低下的資產導致投資回報率達不到預期。因此，混改企業應根據自身特點選擇員工激勵方式，中鼎集團作為海內外工程建設為主的大型企業，選擇具體項目員工跟投或虛擬股份等方式可能更好的起到激勵員工的效果。
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