2018年6月，浙江省嘉興市三臣食品有限公司（以下簡稱三臣食品）因經營困難與其上游供應商發生了600多萬的債務糾紛。如今供應商已經告上法庭並勝訴。
三臣食品在當地是一家並不起眼的公司，600多萬債務也並不算特別大數額，然而，這起債務糾紛的背後，牽扯的是上市公司江西煌上煌集團食品股份有限公司（002695.SZ，煌上煌）一筆7370萬元的併購，是否遭遇了關聯交易欺詐。
2015年2月11日，煌上煌以7370萬元的價格，收購了嘉興市知名粽子生產商嘉興市真真老老食品有限公司67%股權。完成收購後，真真老老原控股股東邵建國變身持股18.48%的第二大股東。
在這起收購中，邵建國等管理層和煌上煌存在業績對賭。如果對賭失敗，邵建國需要將業績差額部分補償給上市公司。如今，邵建國已經贏得對賭，按約定他還將因此贏得一筆670萬元的獎勵。
不過，前述上游供應商在針對三臣食品的訴訟中卻曝出：三臣食品和它的控股股東嘉興市百粽宴食品有限公司（以下簡稱百粽宴食品），均由邵建國實際控制。而這兩家公司是真真老老的主要銷售商。
如果這一說法被坐實，那麼，邵建國就等於是在把自己的產品，賣給自己旗下的公司，這屬於關聯交易。這難免會讓外界擔憂，邵建國已經完成的三年業績對賭，是否真實。
而上市公司煌上煌，對這一切似乎並不知情。
煌上煌董秘曾細華在接受澎湃新聞採訪時表示，“沒有發現這些公司的聯繫，公司派駐的財務人員也沒有發現他們有業務往來。”
真真老老控制三臣食品財務
三臣食品由陸炳忠在2015年創立。嘉興粽子全國聞名，三臣食品的主營業務就是通過電商模式銷售嘉興粽子，但因經營不善，到2017年時已經負債累累。
彼時，真真老老的董事長、第二大股東邵建國找到了陸炳忠。
“他找到我後，表達了想收購三臣食品的意願，雙方也談妥，邵建國幫我還掉債務，然後再給我公司30%的股權，同時繼續擔任公司總經理，負責公司的運營。但他當時說，用他控制的另外一個公司，也就是百粽宴來收購。”陸炳忠對記者表示。
陸炳忠的多位債權人在2017年收到邵建國個人賬戶的轉賬，少則一二十萬，多的有200萬，“當時收到轉賬的項目是還款”，債權人們表示。
對於這筆錢，邵建國對記者表示，“並不是什麼收購款，是跟陸炳忠的拆借款。”
2017年11月，三臣食品和百粽宴食品在工商局完成了股權登記轉讓手續，三臣食品開始用原有渠道銷售真真老老的粽子。
可好景不長。2018年5月中旬，三臣食品的上游供應商（主要是包裝、運輸等供應商）開始收不到貨款，這些款項原來是一個月一結的。
為此，沒有收到款項的供應商找到陸炳忠，陸炳忠表示，真真老老的領導不肯簽字，所以找他也沒有用。在百棕宴食品完成收購三臣食品後，財務流程的流程是，陸炳忠簽完字後，再由真真老老派駐到三臣食品的財務人員審核完，然後再送到真真老老公司，由真真老老一位副總簽字，最後邵建國簽字後，供應商才可以拿到錢。
陸炳忠表示，“在收購完成後，真真老老就讓人把三臣食品的公司章、財務章拿走了，並向三臣食品派駐了財務人員，我們所有的報銷都是真真老老幾個領導簽字後才放款”。陸炳忠展示了收購完成後，真真老老財務人物拿走公章後的收據。
這些供應商也去找過真真老老方面，但真真老老給他們的答覆是，三臣食品只是真真老老的供應商之一，在財務上沒有任何關係。
那麼，為什麼三臣食品的財務流程非要經過真真老老呢？
澎湃新聞記者也採訪了邵建國，首先邵建國完全否認了三臣食品系其控制，對於為什麼財務流程要從真真老老走，邵建國的回答是，“因為真真老老是三臣食品主要的供貨商，出於安全考慮，所以三臣食品的財務就由真真老老控制。”
實際控制人迷霧
同樣，邵建國也否認了真真老老與百粽宴的關係。
百粽宴食品註冊時間為2017年4月，工商信息登記顯示，姚振華持有60%股份，同時還是這家公司的法定代表人。
而姚振華的另一個身份是真真老老的銷售副總，對於百粽宴食品是否系邵建國實際控制，姚振華拒絕回答，其對澎湃新聞記者表示，“這個問題（邵建國是否系百粽宴食品實際控制人）你去跟我律師談”。而對於姚振華是否在真真老老擔任職務，姚振華表示，“我正在辦理離職手續。”
有供應商提供的另一份文件顯示，姚振華的社保一直由真真老老交，姚振華已經在真真老老工作超過8年。
工商登記信息還顯示，姚振華與真真老老的交集不止如此。
姚振華通過百粽宴食品控制了杭州真真老老食品銷售有限公司、上海百粽宴食品銷售有限公司、南京粽匯真食品銷售有限公司、蘇州市百粽宴食品有限公司等10家公司，其中參股的寧波市真真老老食品銷售有限公司的大股東為嘉興市元和農產品有限公司，而該公司的實際控制人正是邵建國。
一份錄音文件顯示，三臣視頻在欠供應商債務發生不久後，陸炳忠曾和邵建國有過一次對話。
當時，陸炳忠去找邵建國商談對三臣食品債務的最後處理，同行的還有陸炳忠的律師，該份錄音顯示，邵建國承認三臣食品和百粽宴食品是自己的公司，並對債務提出瞭解決方案，但陸炳忠認為條件太苛刻，雙方並未就此達成協議。
6月後還支付了真真老老2000多萬貨款
按照上述供應商的說法，如果三臣食品確係邵建國實際控制，無論是邵建國還是真真老老，完全有能力支付這些欠賬。
這些供應商提供的一份財務數據顯示，2018年6月，在供應商拿不到錢後，三臣食品還付給了真真老老一筆2000多萬的貨款。陸炳忠也承認，在6月份支付了這筆款項，“這都是按照邵建國的意思辦的。”
既然有錢付真真老老的2000萬貨款，為何沒錢付供應商的600多萬？
“這裡面的邏輯很簡單，邵建國為什麼不付我們的錢，他們（真真老老、百棕宴食品、三臣食品）之間有關聯交易，真真老老虛增了利潤，那這些虛增的利潤肯定要有人買單呀，所以邵建國就把風險往我們頭上轉嫁。”其中一位供應商這麼分析。
無論這種分析是否成立，隨著供應商和三臣食品債務糾紛的升級，這筆2000萬的貨款可能面臨追回。
有供應商告訴澎湃新聞記者，沒有拿到貨款的供應商在協商未果後，在嘉興市秀洲區法院起訴了三臣食品，日前，法院判決三臣食品歸還欠款。由於三臣食品已經資不抵債，法院裁定三臣食品破產，三臣食品需要追回6個月以內貨款，這意味著，三臣食品6月份付給真真老老的2000萬要被追回。
目前還不清楚這筆款項的追回進展，以及可能對煌上煌的業績產生哪些影響。
三年對賭背後的利益
官網資料顯示，煌上煌是一家以畜禽肉製品加工為主的食品加工企業，2012年9月5日成功在深交所掛牌上市，成為醬滷肉製品行業第一股。
煌上煌公告顯示，該公司於2015年2月11日與嘉興市真真老老股東邵建國、馮月明、吳沂加、唐燕飛、馮榴珍簽署了《關於嘉興市真真老老食品有限公司股權轉讓協議》，以 7370萬元人民幣收購上述人員持有的真真老老 67%的股權，較評估價上浮12.24%，上述人員承諾未來三年經營業績不低於1200萬元、1450萬元、 1730萬元。
同時，如果邵建國等人2015至2017年連續三年每年均完成了利潤承諾，則在最後一次股權轉讓款支付時，煌上煌會向邵建國等人追加支付670萬元作為完成業績的激勵。
當然，如果對賭業績沒有完成，邵建國等人需要將真真老老這三年年度審計後實際淨利潤/承諾淨利潤*約定的股權轉讓價款總額的30%，還給上市公司。
煌上煌年報顯示，真真老老2015年至2017年分別實現業績1406.74、1024.74萬元、1812.1萬元，這意味著，三年業績對賭已經完成。
查詢煌上煌的年報可見，真真老老為煌上煌貢獻的淨利潤佔比在下降。
2015年至2017年，煌上煌分別實現淨利潤6088.06萬元、8820.01萬元、14090.41萬元。2018年前三季度，煌上煌實現淨利潤16879.35萬元。
眼下，煌上煌需要弄清楚，3年前的這筆收購，是否遭遇了關聯交易欺詐。
煌上煌董秘曾細華在接受澎湃新聞採訪時表示，“沒有發現這些公司的聯繫，公司派駐的財務人員也沒有發現他們有業務往來”。
曾細華同時表示，會派出人員赴嘉興調查記者反映的情況，截至發稿前，上市公司未有新的回覆。
上海市錦天城(深圳)律師事務所唐敏莉律師表示，“這個過程中的關聯交易存在虛增業績的可能。如果是這樣，邵建國的行為對上市公司而言構成欺詐。”
“在收購前，證券公司、會計事務所都會對交易本身做盡職調查，但上述情況是證券公司、會計事務所不能掌握的，如果像這種事後曝光出來的，只能說交易一方故意隱瞞。”國內一家會計事務所的負責人對澎湃新聞記者這樣分析。
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