證券代碼：600139 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨2018-053號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為緩解資金壓力，避免對業績造成不利影響，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）將其持有的重慶恆通客車有限公司（以下簡稱“恆通客車”）66%股權、重慶恆通電動客車動力系統有限公司（以下簡稱“恆通電動”）66%股權轉讓給重慶鑫贏原鍵機械製造有限公司（以下簡稱“鑫贏原鍵”）。
一、交易的基本情況
公司與鑫贏原鍵分別於2018年6月29日、2018年9月7日簽署完成《股權轉讓協議》、《股權轉讓補充協議》，約定公司將其持有的恆通客車66%股權、恆通電動66%股權，及其相應的權利和義務，包括公司因恆通客車遭受行政處罰仲裁案而向重慶城市交通開發投資（集團）有限公司（以下簡稱“開投集團”）提出的索賠權利和對恆通客車9,372萬元的債權，一併轉讓給鑫贏原鍵，在參考評估值的基礎上，結合交易條款，合計協商作價人民幣14,300萬元。
該事項已經公司於2018年6月29日召開的第八屆董事會第七十五次會議、2018年9月7日召開的第八屆董事會第七十七次會議以及2018年10月8日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過。
具體內容詳見公司臨2018-030號《關於轉讓控股子公司股權的公告》、臨2018-039號《關於轉讓控股子公司股權的進展公告》、臨2018-043號《關於轉讓控股子公司股權的進展公告》。
二、進展情況
協議簽署後，公司及交易對方即按照約定，全力推進本次交易涉及的各項工作，截至目前，具體進展如下：
（一）積極協商股權過戶相關事宜
公司持有的恆通客車66%的股權全部處於質押狀態，其中，41%的股權質押給中國長城資產管理股份有限公司四川省分公司（以下簡稱“長城四川分公司”），25%的股權質押給開投集團，同時，根據2014年5月公司與開投集團簽訂的《股權轉讓協議》，本次交易尚需取得開投集團的同意。
公司、鑫贏原鍵與開投集團進行了多次溝通，近日，開投集團已與公司簽署完成解除恆通客車25%股權質押的協議，並向公司出具函件，在鑫贏原鍵受讓恆通客車股權後將其中的25%股權繼續向其提供質押擔保的前提下，同意本次交易；另外，鑫贏原鍵將在向公司支付完畢全部價款後正式向長城四川分公司提出解除恆通客車41%股權質押的申請，並辦理相關手續。
（二）協議執行情況
根據《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》約定，鑫贏原鍵以現金方式支付人民幣700萬元，作為定金；在恆通客車及恆通電動的董事長工商變更後的2個工作日內，向公司支付800萬元，仍然作為定金；在2018年9月7日之前支付人民幣1,000萬元，2018年9月30日之前支付人民幣4,000萬元，剩餘7,800萬元在2018年10月31日之前付清。
截至目前，公司已按約定收到款項共計6,500萬元。但由於本次交易過程較為複雜，前期協調長城四川分公司、開投集團等相關方，花費了一定的時間和精力，導致鑫贏原鍵未能按照原協議約定的時間支付剩餘款項7,800萬元。
鑑於此，同時考慮到由於自身償債的壓力，公司已無力繼續維持恆通客車及恆通電動的經營，經友好協商，擬根據推進的實際情況及進展，簽署《股權轉讓補充協議之二》，具體內容如下：
1、將原補充協議中最後一筆對價款的支付要求修改為：鑫贏原鍵或鑫贏原鍵指定的第三方應當在2019年2月28日之前支付剩餘的7,800萬元對價款，同時鑫贏原鍵應當以7,800萬元為基數按照銀行同期貸款基準利率自2018年10月31日起至實際付款日止向公司支付利息。
2、公司同意不將已經收取的1,500萬元定金作為原協議及原補充協議的違約金沒收，該款項仍然作為定金，若鑫贏原鍵不按照上述第1條規定支付款項，則視同鑫贏原鍵違約，公司有權將該定金作為違約金直接沒收。
3、根據原協議約定，鑫贏原鍵在付款至8,000萬元之後5個工作日之內，公司將其對恆通客車9,372萬元的債權轉讓給鑫贏原鍵，在此之前，恆通客車仍需按照與公司簽訂的借款協議向公司支付相應的利息至2018年6月30日。
本次將該條修改為：在鑫贏原鍵支付完畢全部對價款14,300萬元之後5個工作日內，公司將其對恆通客車的9,372萬元的債權轉讓給鑫贏原鍵。
4、根據原協議約定，在鑫贏原鍵按照付款進度的規定支付700萬元後的2個工作日內，公司向恆通客車、恆通電動及開投集團發函推薦鑫贏原鍵提名的人選為恆通客車及恆通電動的董事長。
本次將該條修改為：在鑫贏原鍵按照付款進度的規定支付700萬元後的2個工作日內，公司向恆通客車、恆通電動及開投集團發函推薦鑫贏原鍵提名的人選為恆通客車及恆通電動的董事長；在鑫贏原鍵按照規定支付6,500萬後，鑫贏原鍵享有公司在恆通客車及恆通電動董事會及高管人選的提名權。
5、根據原協議約定，在鑫贏原鍵付款至8,000萬元後的5個工作日內，公司應該將其向開投集團的索賠權利（包括且不限於仲裁費、評估費、律師費等）轉讓給鑫贏原鍵。
本次將該條修改為：公司應當在鑫贏原鍵付款至6,500萬元且本補充協議生效後的5個工作日內將其向開投集團索賠的權利轉讓給鑫贏原鍵。
2018年12月26日，公司召開第八屆董事會第八十一次會議，會議應出席董事5人，實際出席董事5人，以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過上述《股權轉讓補充協議之二》。
三、風險提示
公司持有的恆通客車66%的股權全部處於質押狀態，其中，41%的股權質押給長城四川分公司，25%的股權質押給開投集團，同時，根據2014年5月公司與開投集團簽訂的《股權轉讓協議》，本次交易尚需取得開投集團的同意，經公司、鑫贏原鍵與相關各方積極協商，已取得開投集團附條件的同意及簽署完成解除25%股權質押的協議，並將在鑫贏原鍵支付完畢全部價款後正式向長城四川分公司提出解除41%股權質押的申請，相關手續的辦理尚需一定的時間；截至本公告披露日，公司實際累計為恆通客車提供擔保人民幣9,000萬元（原協議簽訂時為11,320萬元，鑫贏原鍵正陸續解除中），公司已與交易對方在轉讓協議中約定，應當不晚於2018年12月31日前全部解除，交易對方在標的資產股權過戶的同時將恆通客車41%的股權及恆通電動41%的股權質押給公司；本次交易能否順利完成，仍存在一定的不確定性，提醒廣大投資者注意風險。
公司發佈的信息以指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
四川西部資源控股股份有限公司
董事會
2018年12月27日
閱讀更多 證券日報 的文章
