前言：
公司作為獨立民事主體的基礎是其所擁有財產的獨立性。但公司資產的最初來源並非經營所得，而是來自於股東的出資。股東以出資換取股權，公司以此獲取用於經營的資金。《公司法》在2013年經修改後，由註冊資本實繳登記變更為註冊資本認繳登記（見《公司法》第二十六條、八十二條）。同時也取消了註冊資本最低額度、貨幣比例、繳納期限等限制。此舉大大緩解了註冊成立公司的資金壓力，甚至有些公司還會通過修改公司章程的方式，將註冊資本的實繳期限進一步延長。對於由此引發的法律問題，此前針對與債權人之間的關係，已經在前面的微信文章“認繳期限未屆滿，債權人能否要求股東提前出資承擔責任？”進行了討論，今天從內部關係的角度來進行分析，若出現股東內部通過修改公司章程來縮短註冊資本出資期限的情形，這使得小股東突然面臨在短期內繳足註冊資金的巨大壓力，這時候小股東該怎麼處理呢？
舉一個簡單的例子：
甲乙丙三人合計持有A公司100%的股權，其中甲持股80%，乙丙分別持股10%。A公司原公司章程約定的註冊資本認繳期限為10年，但在經營過程中，各方之間產生矛盾，在要求乙丙退股不成後，甲在股東會上提出議案，要求修改公司章程，將註冊資本的認繳期限縮短為兩個月，乙丙雖表示反對，但由於甲持股80%，議案最終得以通過。此後，乙丙也未能按期繳足註冊資本，甲便以此為由起訴要求乙丙繳足出資並承擔違約責任。
在該案例中，
大股東甲通過修改公司章程來縮短註冊資本出資期限的做法是否合法？其起訴又是否能夠得到支持呢？先來看個法院的類似案例：
上海自貿區咖啡交易中心有限公司訴上海君客商務諮詢有限公司公司決議糾紛
案號：（2017）滬01民終10122號、（2018）滬民申188號
法院：上海市第一中級人民法院、上海市高級人民法院
案情簡介：
2015年3月26日，君客公司、朗弘公司及皓聽公司共同設立了自貿區咖啡中心，註冊資本為3000萬元，其中皓聽公司認繳出資2250萬元，所佔比例75%，出資時間自營業執照簽發之日起十年內。君客公司認繳出資450萬元，所佔比例15%，出資時間自營業執照簽發之日起五年內；朗弘公司認繳出資300萬元，所佔比例10%，出資時間自營業執照簽發之日起十年內。
2016年4月25日，自貿區咖啡中心召開2016年第一次股東會議，會議中第二項議案為提議公司全部股東在本會議召開之日起1個月內將註冊資金全部投入到位，並相應地修改公司章程。皓聽公司對此表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。同日，自貿區咖啡中心作出決議：通過全體股東認繳的出資額於本會議召開之日起30日內即2016年5月25日前全部到位。此後，朗弘公司僅支付了4萬元，君客公司僅支付了6萬元。
2016年9月18日，自貿區咖啡中心召開股東會臨時會議，會議提出議案，因君客公司以及朗弘公司未能按時履行出資義務，要求解除君客公司、朗弘公司自貿區咖啡中心股東資格。對該議案，皓聽公司表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。自貿區咖啡中心以三分之二以上表決權的股東通過，作出決議，解除君客公司、朗弘公司股東資格。後君客公司、朗弘公司提起訴訟，要求確認上述兩個股東決議無效。
裁判意見節選：
本院認為，關於2016年4月25日股東會決議的效力問題，自貿區咖啡中心成立時，公司章程載明君客公司認繳出資450萬元，出資時間自營業執照簽發之日起五年內（2020年3月26日前）；朗弘公司認繳出資300萬元，出資時間自營業執照簽發之日起十年內（2025年3月26日前）。2016年4月25日股東會決議將股東出資期限提前到2016年5月25日。現自貿區咖啡中心未提供充分證據證明其要求股東提前出資的合理性和緊迫性，在這種情況下，出資期限提前涉及到股東基本利益，不能通過多數決予以提前，故該股東會決議無效。關於2016年9月18日股東會決議的效力問題，根據《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）》的規定，有限責任公司的股東只有在未履行出資義務或者抽逃全部出資的情況下，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司才可以股東會決議解除該股東的股東資格。在本案中，君客公司和朗弘公司已經繳納了部分出資，公司不能以股東會決議方式解除股東的股東資格，故該股東會決議無效。
案例分析延伸：
由上述案例可知，對於控股股東的優勢地位，以多數決通過縮短出資期限的股東會決議，法院所採取的觀點是以侵害了其他股東的合法權益為由，將之認定為無效。小編也同意此種觀點，但至於何種情況下才能認定為侵害了股東的合法權益，小編認為應從以下兩方面來進行分析。
首先應當從表面上來看，該決議是否公平對待每一位股東，即具體來說，決議所縮短的出資期限是否僅針對小股東，大股東的出資期限是否沒有縮短；又或者大股東與小股東同時段內出資比例是否存在差異等，但如果表明形式上對於所有股東都是公平對待，也並不一定就沒有損害小股東的權益，此時我們應考慮第二點，即該縮短出資期限決議的形成原因，即議案的提出是否基於某種合理的商業目的，因為註冊資本的認繳期限涉及到所有股東的權益，如果大股東能夠證明其單方面提出縮短註冊資本認繳期限是基於某種合理的商業需求，如公司開拓新業務、資金週轉等，則不應認定該縮短出資期限的決議將導致小股東利益受損，從而依據《公司法》第二十條第一款的規定，將之認定為無效決議。
此時再回到文初的小案例。最核心的是兩個問題，大股東甲通過修改公司章程來縮短註冊資本實繳期限的做法是否合法？其起訴又是否能夠得到支持呢？
第一，先來說說能否起訴的問題。根據《公司法》第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。……股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。” 同時《公司法司法解釋三》第十三條規定：“ 股東未履行或未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。”因此，在決議有效的前提下，任何一個股東未能依約按時足額繳納認繳資本的，其他股東有權要求該股東全面履行出資義務並對已完成實繳義務的股東承擔違約責任。如果A公司通過的決議有效，甲有權要求乙和丙立即繳足註冊資本並向其承擔相應的違約責任。
第二，大股東甲通過修改公司章程來縮短註冊資本出資期限的做法是否合法的問題。《公司法》第四十三條第二款規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”據此，作為佔有80%股權的大股東甲，確實可以通過縮短出資期限的決議，但該決議是否有效，還應當考慮其是否損害了其他股東的合法權益。對此，根據上述分析，應從表面內容以及實質目的兩方面進行分析，先看該決議的表面內容，其對甲乙丙三位股東的公平的，所有股東的認繳出資期限均為一個月，但從實質目的上看，大股東甲所提出要求縮短出資期限並沒有相應的商業性目的，並未為公司帶來商業利益，而僅僅是加重了股東乙和丙的資金壓力，因此，在該案例中，應當以損害其他股東合法利益為依據，將該縮短註冊資本出資期限的決議認定為無效。
結語：
從上述案例來看，對於大股東單方縮短註冊資本出資期限，小股東可以損害其合法利益為由向法院提起訴訟，從而認定決議無效。但從預防爭議發生的角度來說，小股東更應當在公司設立之初，設置合理數額的註冊資本，以避免當設置過高註冊資本遇到大股東縮短出資期限而導致資金壓力過大的情況出現，而且若遇到經營不善的情形，導致企業破產時，註冊資本過高也會導致需要承擔的責任相應增加。此外，小股東還可以在公司章程中對註冊資本的出資期限的修改作出特別約定，例如需要全體股東達成一致意見或某種特定情形下才能縮短註冊資本的出資期限，從而避免因縮短註冊資本出資期限而導致糾紛。
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