時代財經APP記者 黃淑妹
從“議婚”時的相親相愛到“分手”時的相互指責，赫美集團與英雄聯盟的“聯姻”最終以失敗收場。
4月2日，深圳赫美集團股份有限公司(以下簡稱“赫美集團”)與英雄互娛科技股份有限公司(以下簡稱“英雄互娛”)相繼發佈重大重組事項終止公告。
赫美集團稱，因交易對手單方面終止協議，此前簽署的吸收合併協議宣告終止。英雄互娛則表示，由於赫美集團等交易方未能如期履行相關協議，將終止本次重組上市交易的相關議案。
在雙方宣佈重組失敗5小時後的4月2日晚6時，赫美集團收到深交所關注函。關注函要求赫美集團自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組。
突然終止
赫美集團與英雄互娛的“聯姻”可追溯至2月27日。彼時，赫美集團發佈《關於籌劃重組上市暨關聯交易的停牌公告》，闡釋了英雄互娛與赫美集團之間可能達成的合作。雙方於3月1日簽署了《漢橋機器廠有限公司、王磊、天津迪諾投資管理有限公司與深圳赫美集團股份有限公司關於深圳赫美集團股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)和《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合併協議》(以下簡稱《吸收合併協議》)。赫美集團擬以5.94元/股的價格向英雄互娛全體股東發行股份，購買英雄互娛100%股權。交易完成後，赫美集團實控人將發生變更。
其中，漢橋機器廠為赫美集團第一大股東,王磊為赫美集團董事長，天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱“迪諾投資”)為英雄互娛第一大股東。
3月28日，赫美集團發佈《深圳赫美集團股份有限公司關於發行股份吸收合併英雄互娛科技股份有限公司暨關聯交易預案的修訂稿》，透露交易的具體實施步驟。
一切看起來相當順利，然而僅僅過去5天，事情急劇轉變。
4月2日，赫美集團公告稱，公司於當日收到迪諾投資發出的終止通知，因各方於2019年3月1日簽訂的《股份轉讓協議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方面終止《股份轉讓協議》，同時公司與英雄互娛於2019年3月1日簽署的《吸收合併協議》也一併自動終止。
赫美集團方面並未就重組終止的原因作進一步闡述。不過，英雄互娛卻在公告中表示，截至2019年4月2日，漢橋機器及王磊仍未向迪諾投資足額支付人民幣2億元的償債保證金，且赫美集團仍未向迪諾投資提供依據證明其和子公司已終止在《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任。從維護全體股東及公司利益的角度出發，迪諾投資經審慎研究，決定終止與漢橋機器、王磊與赫美集團的本次交易。
深交所問詢
針對此事，深交所在4月2日晚發出了關注函。深交所要求赫美集團自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組。
關注函表示，赫美集團在3月28日公告表示重組項目進展順利，4月2日即表示股份轉讓協議終止，需要自查是否存在違規情況，並詳細說明未滿足《股份轉讓協議》核心交易條件的具體情況。
深交所也要求赫美集團說明，其與英雄互娛公告內容存在矛盾的原因及合理性，是否存在應披露未披露的協議或安排。
目前，對於深交所的問詢，赫美集團還未予以回覆。英雄互娛方面則向時代財經表示，“《股份轉讓協議》的相關條款均是出於對借殼方英雄互娛的保護，公告中未能在核心交易條件達成一致其實是因為赫美集團大股東違約所致。”英雄互娛還表示，仍在尋找優質殼方尋求上市。
但資料顯示，英雄互娛曾承諾將在關於本次交易的股東大會召開前解除暢遊雲端股權的質押，然而截至3月29日，暢遊雲端股權尚處於質押狀態，無法進行過戶或轉移，不符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項的相關規定。
早前，英雄互娛直接持有的主要資產為長期股權投資，子公司暢遊雲端股權質押給上海銀行股份有限公司浦東分行外，其他資產未設定被凍結、查封、設定質押或其他任何第三方權益的情形。如上述股權質押未解決，則可能影響項目推進，這或許也是重組生變的原因之一。
或涉及“忽悠式”重組
目前關於赫美集團與英雄互娛終止重組的具體情況尚不明朗。業內對於雙方或涉嫌“忽悠式”重組討論頗多，並且大多集中在赫美集團(002356)的股價波動上。
在今年的2月18日，赫美集團曾發佈停牌公告，稱擬收購英雄互娛全部或部分股權，該事項涉及公司控股股東及實際控制人變更。3月3日，赫美集團披露交易預案，並宣佈從3月4日開市起復牌。
自復牌日起，赫美集團股票連續走出10個漲停板，並在3月21日盤中觸及21.41元的高位，較停牌前的6.42元上漲了233.5%。
如今，或受重組終止消息影響，赫美集團連續兩日跌停，截至4月3日收盤，赫美集團股價已跌至13.47元。
“從發佈重組預案開始，赫美集團有10個漲停板。股價前後波動很大，深交所質疑也很正常。”一位不願具名的證劵分析師告訴時代財經，他認為，這類抱團重組、“借殼”上市每年都有不少失敗的，原因基本上在於中間很多問題沒能處理好。
另一位行業分析師則對時代財經表示，“從赫美集團與英雄互娛的多次公告來看，似乎不涉及‘忽悠式’重組，但從結果來看，卻是涉及的，具體要看深交所的查證。”
有意思的是，在赫美集團宣佈終止重組的前一天，4月1日，赫美集團股票發生了1筆大宗交易，總成交數量為50萬股，總成交金額為725萬元，成交價格為14.50元，當日收盤報價16.63元，折價12.81%。賣方是長城證券杭州世紀大道證券營業部，買方是中信證券杭州鳳起東路證券營業部。
市場有觀點認為，在這一節點折價離場頗耐人尋味。對此，前述分析師表示，箇中情況難以界定，“或許就是一個‘聰明’的投資者。”只是不是所有的投資者都有如此的“好運”。赫美集團與英雄互娛的這一轉折，遭受損失的是不少高價跟進的投資者。
“赫美集團應該是希望重組成功的，其中的內情應該還需要深交所調查，赫美集團業績預告披露虧損，同時發佈終止重組公告，股價下滑趨勢明顯，不是好現象。”前述證劵分析師告訴時代財經。當然，上述行業分析師也表示，“沒談攏的原因無外乎價格、發展路徑、控制權，沒併購成功說明沒達到英雄互娛的預期。”
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