摘要| Abstract
股權轉讓後，原股東使用私刻的公章，對外開具擔保函，查明與公安備案章不一致，為什麼法院判決公司仍需對外承擔責任？
案情簡介| Brief introduction
2013年10月蔡慶中與周貴金簽署了一個借款合同，合同約定蔡慶中向周貴金借款1300萬元，借款期為7天，逾期按借款額3%支付每日違約金。
2013年11月蔡慶中僅歸還了周貴金230餘萬元，故，為保證還款，蔡慶中使用其實際控制的萬事通公司向周貴金開具了《擔保函》，保函記載萬事通公司自願為蔡慶中借款提供連帶責任擔保，如借款到期後未能償還，周福金有權直接向萬事通公司索償，而無須先向蔡慶中追償。
後，蔡慶中不能按期還款，將周貴金及萬事通公司訴至法院。
萬事通公司辯稱，蔡慶中早在2012年就通過《股權轉讓協議》把萬事通公司唯一股東香港興旺投資公司的全部股權轉讓給萬事通公司的現法定代表人劉不興 ，而且《擔保函》的公章是蔡慶中私刻的假章與公安機關備案公章不一致。蔡慶中本人也承認公章是自己私自刻用的事實。
法院審理期間，針對萬事通公司提出公章與公安局備案公章不一致的問題，法院調取了萬事通公司在2013年10月期間在太平市環保局、高新區管委會的相關申請材料、報告，並經司法鑑定確認：《擔保函》上的公章與在相關機關辦理業務的公章是同一枚。
裁判結果| Referee Result
經太平市中級人民法院一審、省高級人民法院二審、最高人民法院再審，最終認定：
萬事通公司實際使用的公章並非只有在公安部門備案的一枚，萬事通公司關於《擔保函》上加蓋的公章印文不真實的主張不能成立，萬事通公司不能舉出有效證據證明案涉擔保函的出具違背其真實意願，萬事通公司提交的蔡慶中與劉不興的《股權轉讓協議》僅可證明萬事通公司股東香港興旺投資公司發生了股權變動，不影響萬事通公司已經作出的意思表示的效力及擔保責任的認定。 最終判定萬事通公司向周貴金償還借款1000餘萬元及鉅額違約金。
律師點評 | Lawyer Comment
因為公司作為法律擬定的法人主體，其不能像自然人一樣通過說話、辦事、寫字來表達自己的意思，公章作為代表公司的身份符號，在文件加蓋公章即意味著公司對相關文件的確認。
與一般常識理解的，公安機關備案的公章才有真實效力不同，為了保護與公司交易的相對方的利益，法律適用過程中，通常公司實際使用代表公司行為的公章，即使與公安機關備案的公章不一致，也可以推認為是公司的意思表示，即公司用實際行為的方式實施了這種不一致公章對自己具有代表性的對外表示，交易的相對方有理由相信該公章能夠代表公司。
本案另個特殊點在於，本案發生於股權轉讓後，老股東實施的“假公章”使用行為依然對於公司有約束力，這將公司對外承擔的責任轉移給了新股東，事實上從公開查詢看，本案的真實公司在此後產生了大量的訴訟並被列為失信被執行人 ，由此可見公司公章管理的重要性。
因此本案對廣大企業的啟發在於：
第一，公司的公章管理要形成科學、完善的規範，明確責任人、建立登記制度，杜絕公章使用不留痕、公章使用不可追朔的現象；
第二，不刻制、不使用非備案的印章，杜絕公章使用範圍、人員、去向隨意和不可監控的現象發生；
第三，在涉及公司權利結構調整的重大事項中，應做好相關的公告程序，視情況及時採取工商、媒體公告、針對性公告等方式對外公告人員、公章的變化（本案中劉不興獲得股權後，一直未在工商登記處變更原股東控制的法定代表人名義）；
第四，針對員工和高級管理人員，應設計相應的違規使用公章的追責制度，保障出現公章使用風險能啟動刑事或民事的追責程序 。
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