1942年12月26日，在阿拉曼會戰中失利的隆美爾率非洲裝甲集團軍的7.8萬人（其中德軍3萬人）和130多輛坦克撤退到利比亞與突尼斯南部交界的馬雷特防線，靠近了統帥第十裝甲師的阿尼姆將軍的部隊。隆美爾很清楚，非洲軍團現在面臨兩線作戰，東線的英國不好惹，而西線的美國人相對比較年輕，對裝甲戰術掌握並不嫻熟。來增援的阿尼姆將軍是一位普魯士貴族，有高度的自信以及充滿對隆美爾的不屑的敵視。屌絲的逆襲的明星將軍隆美爾頓時已經找到了非洲困局的唯一解決方案，那就是甩鍋給阿尼姆將軍。希特勒命令隆美爾在鞏固了新陣地，而同時隆美爾也開始提交申請準備回國治病。他的非洲裝甲集團軍也將更名為意大利第1集團軍，由意大利的梅塞元帥任司令。
作為明星將軍，三德子的英雄，隆美爾在回國治病前，打算打一場政治勝仗來鼓舞士氣給希特勒看。當時位於隆美爾部隊正面的英第8集團軍尚未對馬雷特防線構成威脅，蒙哥馬利在攻佔的黎波里後，就忙於重開的黎波里港，要發動一場新的攻勢還需準備一段時間。而位於西面的安德森指揮的英第1集團軍和弗雷登道爾指揮的美第2軍卻威脅著他的後方。隆美爾決心利用位於兩股敵軍之間的中心地位，先以背面包抄奇襲方式擊潰他後面的盟軍，然後調頭對付蒙哥馬利。這是一個蹩腳的計劃，只能展示在圖紙上不能真正的實施作戰，首先德第5裝甲集團軍不歸隆美爾指揮，而隆美爾與阿尼姆的攻擊部隊與隆美爾不能協調作戰。
主攻地點
隆美爾的進攻計劃被盟軍破獲，但他們卻搞錯了德軍的主攻地點，艾森豪威爾的司令部和英第1集團軍司令部都認為敵軍的進攻地點是在豐杜克附近。為此，盟軍在豐杜克後面部署了重兵。
1943年2月14日，德意軍發起了代號為“春風”行動的進攻。北面阿尼姆的第5集團軍從弗德山口向美第2軍陣地發起主攻，德第10和第21裝甲師兩面夾擊，重創美第1裝甲師，攻佔了錫迪布齊德。15日，南面隆美爾部隊也攻佔了加夫薩，向費里亞納進逼。17日，隆美爾進佔了費里亞納。
隆美爾計劃從費里亞納揮戈西北，向阿爾及利亞的特貝薩挺進，以切斷英美盟軍的交通線，從而把戰術性勝利發展為戰略性勝利。不過，他雖然得到了在羅馬的德南線總司令凱塞林的支持，卻得不到阿尼姆的合作，阿尼姆控制了裝甲部隊。
經過妥協，隆美爾雖然獲得了第10和第21裝甲師的指揮權，但卻不得不首先進攻東北面的勒凱夫。這樣，隆美爾面對的是英美盟軍的正面而不是背後。隆美爾不由得火冒三丈。在他看來，這意味著“離敵人戰線近得不能再近，勢必使我們去攻打強大的敵人後備軍。”
1942月19日凌晨2時30分，隆美爾開始向勒凱夫方向攻擊前進。1943年2月20日，隆美爾攻佔了卡塞林隘口，接著向勒凱夫南面的塔拉推進。但隆美爾沒能攻下塔拉，他的攻勢被盟軍的增援兵力阻止了。直到到2月22日，隆美爾停止了攻擊，下令部隊撤退。隆美爾的進攻作為一次“目標有限”的出擊，可說是戰果輝煌。但他未能實現迫使盟軍撤出突尼斯的戰略目標，最終也只是一個小小的戰術勝利。現在隆美爾總算是可以回家吹一吹最後的戰績了，下面要做的就是如何把北非的戰敗責任甩給貴族將軍阿尼姆了。
英國軍事理論家利德爾.哈特說：“如果隆美爾從一開始在部署上不受牽制就進攻特貝薩的話，這樣一個目標也許有可能實現的。如果能迅速奪取擁有大量補給儲備的美軍那個基地和中心機場，那會使盟國部隊不再可能守住他們在突尼斯的陣地。”
隆美爾的進攻使美軍遭受了重大損失。美第2軍3萬人中有3000人陣亡，4000人被俘，260輛坦克被毀或被繳獲，這是美軍在北非戰場上遭到的最嚴重失敗。蒙羞受辱的艾森豪威爾撤換了弗雷登道爾，任命勇猛善戰的巴頓少將出任美第2軍軍長。巴頓早就渴望能與隆美爾交手。但同時阿尼姆將軍的牛頭行動卻被英軍所擊退，第501重裝甲營遭到了重創，讓阿尼姆不得不收回一切調出非洲軍團的申請，再等待一場勝利。
1943年2月23日，希特勒看到了兩位將軍在裝甲指揮上的能力差距，於是任命隆美爾為新組建的非洲裝甲集團軍群司令，統一指揮阿尼姆的第5裝甲集團軍和梅塞的意大利第1集團軍（原隆美爾的非洲裝甲集團軍）。隆美爾獲得新權力後，決定不等蒙哥馬利來攻，即搶先向他發動攻擊。這次攻擊還是一次有限目標的戰術攻擊，他希望通過這次攻擊來實現裝甲部隊的指揮權轉移，在非洲軍團潰敗前及時轉移給阿尼姆將軍。
進攻梅德寧，甩鍋阿尼姆
3月6日凌晨，隆美爾以3個半裝甲師的160輛坦克（比1個裝甲師本應擁有的實力還要少的坦克數量），在200門大炮和1萬名步兵的支持下，向梅德寧發起進攻。上午8時，當德軍裝甲部隊推進到離梅德寧約15公里的一座山脊上時，遭到了蒙哥馬利部署的近500門反坦克炮的猛烈轟擊。到中午時分，德軍裝甲部隊仍無力向前突破。英軍俘虜和偵察營繳獲的文件證實，蒙哥馬利事先就對隆美爾的行動計劃的每一細節瞭如指掌。下午5點，隆美爾下令取消了這次進攻。160輛坦克損失了50輛。他同時拍了一份電報跟統帥部說：“阿尼姆的裝甲軍團指揮能力值得信賴，他可以做為非洲軍團司令的繼任人選。”3天后，隆美爾離開突尼斯，此後再沒有回來。作為德軍在非洲軍銜最高的將領，阿尼姆自然成了隆美爾的繼任人選。當時“非洲”集團軍群的情況已經是日薄西山，這從軸心國和盟軍的實力對比就可見一斑：人員35萬比50萬，坦克200輛比1800輛。而後勤補給嚴重不足的情況還在繼續惡化。針對這種情況，此前在他提交給隆美爾和梅賽的一份報告中指出，就算盟軍不發動大規模攻勢，“如果沒有援助到來，我軍也將會在7月1日停止活動”。阿尼姆這些對未來戰局的悲觀評估，自然不會贏得上司的好感。3月30日，凱塞林元帥的參謀長齊格菲.威斯特法爾將軍視察了阿尼姆設在突尼斯的司令部，他一個勁的埋怨阿尼姆的“非洲”集團軍群不是集中精力想辦法戰勝盟軍，而是不斷的向後張望。
4月7日，兩路盟軍在斯法克斯以南成功會師，阿尼姆只得下令將部隊撤往突尼斯東北一隅。這時的阿尼姆已經處於前有追兵，背臨大海，補給不濟，進退兩難的困局，然而一週後，他又接到凱塞林轉來的關於XTL和墨索里尼要非洲集團軍群堅守到最後一刻的命令。同時，凱塞林還下令將行政人員也加入戰鬥序列。但阿尼姆手下這時只剩下9個已消耗怠盡的德國師（每個師的平均員額只及正常的2/5）和5個已幾乎喪失戰鬥力的意大利師，而他的對手卻有超過20個裝備精良的師。這已經註定了阿尼姆和非洲軍團的悲劇命運。
1943年4月22日，盟軍第18集團軍群對突尼斯守軍發起“最後進攻”，到5月1日，德軍退守到比塞大至恩菲達維爾一線，整個非洲集團軍群只剩下70餘輛坦克。此時除了一些炮彈以外，德軍幾乎已經耗盡了所有的彈藥和燃料。5月6日，盟軍發起最後一擊，雖然阿尼姆仍然試圖組織反抗，然而畢竟無法抵擋盟軍的進攻。到第2天中午，突尼斯城和比塞大先後落入盟軍之手，阿尼姆率領殘餘部隊退到突尼斯城以東的邦角（Cap Bon）半島。5月9日，德國飛機最後一次降落在非洲，帶來了希特勒要非洲集團軍群要“戰鬥到最後一人”的命令。不過，阿尼姆卻並沒有那樣做，他把希特勒的命令理解為“戰鬥到最後一顆子彈”。而這時他的部隊早已處於彈盡糧絕的境地，因此，投降也就成了順理成章的事情。5月12日，阿尼姆獨自一人在非洲集團軍群的司令部中被俘，但他拒絕代表全軍投降，因為他已失去和手下部隊的聯繫。第2天下午，意大利第1集團軍宣佈投降。至此，北非的戰鬥終於落下了帷幕。德軍第5裝甲集團軍，意大利第1集團軍和德國非洲軍被殲。包括14名德國將軍在內的13萬德軍官兵和近12萬意大利官兵被俘。這個俘虜數字甚至超過了3個月前的斯大林格勒戰役結束時的德軍被俘人數。德軍第10，第15，第21和“赫爾曼.戈林”裝甲師，第90輕裝師，第164，第334和第999步兵師，“曼陀菲爾”師，第19，第20高炮師。意大利“蘇佩爾加”第1步兵師，“青年法西斯”第13步兵師，“皮斯托亞”第16步兵師，“拉斯佩齊亞”第80空降師，“特列斯特”第101摩托化師和“半人馬座”第131裝甲師在突尼斯全軍覆沒。
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