導讀
隨著不斷有新的國家和地區加入，從其他國家和地區交換回中國的中國稅收居民金融賬戶信息會越來越多。但在全球反避稅浪潮中，目前美國卻未參加CRS稅務信息交換，因此有人戲稱美國將成為新的避稅港。但實際上，美國是個萬稅國家，徵管之嚴密，徵管力度之大，稅法之複雜，每個有特殊目的想去美國的人都不得不慎重對待。
網上有不少關於美國或將成為下一個避風港的新聞和討論。有的說全球金融賬戶信息交換制度（“CRS”）實施後美國將取代瑞士成為下一個全球最大的避稅地，但也有的說CRS實施以後美國不再是富人的避稅地。下面，小編就和大家一起做一個小討論。
目前有103個國家已經承諾加入OECD主導的CRS體系，換句話說，在未來的兩三年，這些國家之間的涉稅金融賬戶信息交換網絡將逐步建立，富人的資產在這張大網裡面將很難藏身。但是美國並非CRS的參與國，並且一直在“拉攏”其他國家加入其所倡導的FATCA雙邊機制。CRS雖然建立在FATCA的基礎上，而且大體法規內容都一致，但是在很多具體問題的判定上仍存在差異。這種差異一方面給金融機構，尤其是跨國金融機構造成了合規上的更大負擔，另一方面也給“心機者”規避這兩種制度以可乘之機。
儘管OECD在其CRS Commentary以及指導各國制定本地法的CRS Implementation Handbook中多處強調CRS與FATCA的一致性，但是由於FATCA中更多地融入了美國稅法自己的特色，導致金融機構在兩種制度下同時進行合規工作的混亂，尤其是在2015年已經向美國國稅局（IRS）報送過第一批信息的金融機構，可能面臨在CRS下一些重複的甚至是相反的合規要求。
鑑於傳統的著名避稅地如開曼群島、英屬維爾京群島，巴巴多斯，列支敦士登等等都已經承諾加入CRS，那麼美國的缺席是否會導致其成為下一個富人避稅的寶地呢？
富人在境外隱匿資產的方式五花八門，包括設立境外資產持有公司、基金或者信託等等，在此無意對所有情況進行全面的分析。但鑑於投資類公司、基金或者信託等實體在FATCA和CRS下的分類大體一致，所以我們不妨就以投資為例進行一個小討論。
舉例：
假設中國人（稅收居民）李小姐是某電力公司老闆。她通過自身努力和勤儉節約在國外持有一筆資產，但是並不想被中國政府（包括紀委）知道。李小姐通過一家中間控股公司A 公司間接控制一個資產持有公司B公司，B公司持有若干“金融資產”。在CRS或者FATCA下, A公司和B公司都屬於“投資機構”（“金融機構”中的一種）。
下面大致分三種情況來討論，看李小姐把資產放在哪個國家設立資產持有公司可以避開CRS或者FATCA，從而其賬戶信息不被中國政府掌握。
第一種情況：A公司在開曼群島，B公司在英國。
第二種情況：A公司在牙買加，B公司在英國。
第三種情況：A公司在牙買加，B公司在美國。
-中國,開曼群島,英國都是CRS的參與國（政府間多邊信息交換）。
-英國,牙買加,中國分別與美國有簽署或實質簽署FATCA模式一協議(政府間雙邊信息交換)。
-牙買加,美國不是CRS的參與國。
本例子為純理論探討。不考慮李小姐直接移民到非CRS以及非FATCA參與國（例如朝鮮）併成為其稅收居民的情形，或者直接把資產藏匿在這些國家的情形。
第一種情況：
由於中國、開曼群島和英國都是CRS的參與國，那麼開曼群島很容易就識別出李小姐，並將其賬戶信息傳遞給中國政府。這個很好理解，在多邊信息交換機制下，只要你在這103個CRS參與國的任何一國持有“金融賬戶”，你的賬戶信息都會被傳遞到中國政府。
第二種情況：
鑑於第一種情況的結論，我們把中間控股公司A公司設立在一個非CRS的參與國，譬如牙買加（當然也可以是其他沒有參與CRS但是卻跟美國有或者打算有FATCA協議的國家）。阻斷資產持有公司B公司與李小姐之間的直接關聯。當B公司在識別其賬戶持有人A公司的時候會發現，位於牙買加的A公司本身是“金融機構”，所以A公司的信息不需收集和申報。A公司雖然是“金融機構”，但是A公司所在國牙買加沒有參與CRS，A公司不需要識別李小姐，更無需將其信息傳遞給中國。
但是這一招早被OECD識破。為了避免賬戶持有人通過在非CRS參與國設立投資實體而規避CRS的情形，OECD特別規定，位於非CRS參與國的“金融機構”應被視為消極非金融機構，需要被穿透，找出其實際控制人。那麼此時，A公司會被穿透，從而李小姐也會被B公司識別出，其賬戶信息會被B公司報送給英國政府，而後交換給中國政府。所以第二種情況下李小姐的目的也不能達成。
這裡有個比較有意思的點，美國沒有參加CRS，那麼美國屬於CRS規定的“非CRS參與國”麼？美國的“金融機構”需要被穿透麼？
第三種情況：
李小姐在美國的“低稅州”設立資產持有公司B公司。由於美國與牙買加有FATCA協定，而且A和B都是“金融機構”，所以B公司無需識別其賬戶持有人A公司（其實即便A公司是消極非金融機構，也是一樣的效果，因為FATCA雙邊協定下牙買加的B公司只需要識別其控制人是不是美國人，不用管中國人的情形）。牙買加不是CRS參與國，所以A公司不需要識別和報送其賬戶持有人李小姐的信息給中國。
從而，李小姐可以通過這種架構在美國持有“金融資產”，而且其賬戶信息不會受到FATCA或者CRS的影響。
可見，FATCA雙邊協議與CRS多邊協議並不是無縫銜接的兩套機制，尚存在可能規避的空間，並且這個空間或許就在美國。有陰謀論者猜測這是美國政府故意為之，目的就是為了讓全世界的財富都流到美國，因為雖然美國政府對自己的避稅者深惡痛絕，但是對國外過來避稅的富人是敞開懷抱的。不管怎樣，從目前的情況來看，美國的FATCA制度與OECD的CRS制度將共存。美國雖然已經與一些國家簽署了FATCA雙邊協定，並且部分國家已經於2015年第一批向美國政府報送了賬戶信息，但美國的金融機構是否需要以及怎麼樣對等地把信息報送給其他國家，美國國內還沒有具體的實施法規出臺。當然，“條約必須遵守”，這應該只是個時間問題。
目前IRS與OECD都在尋求兩種制度的融合之道，至於到底會融合成怎樣，上面例子中所說的第三種情形是否會一直存在下去，其實很難說。因為世道變換太快，太難預測，就像沒有人能預料“特朗普”在任的美利堅會發生什麼一樣。英屬維爾京群島政府上個月發的文件還把美國列入“CRS參與國”的名單，這個月就把美國刪了，而且據說盧森堡和列支敦士頓正在考慮把美國列入“CRS參與國”的名單。每個國家都在努力成為新國際秩序的受益者，而不想自己給自己找麻煩。
新的國際秩序建立才只是起步，國與國之間的博弈十分激烈，“觀望者”還不少，仍存在諸多的不確定性，所以在這個時候做出任何肯定性的結論都略顯武斷。
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