金融基礎乾貨資料：《德勤財務盡職調查指導手冊（2019）》（21頁）關注、轉發、點贊文本。點擊頭像查看置頂，獲取聯繫方式並添加好友免費領取（備註資料名稱）7天有效
一、風險篩選維度
1、主體層面
主體層面從總體和細項兩個角度關注。總體上從常規的集團對外股權質押比例、總資產/總收入等常規指標進行監測；此外還需關注其非房產業佈局的投入規模及比例是否合理；還可採購重大輿情監測系統，獲取一些特定訪問網站的信息。
細項上關注指標包括：① 負債結構，包括銀行信貸資金佔比、高成本的非標資金佔比以及負債期限結構等；② 土地儲備，貨值質量也在考慮範圍內，如果貨值很大但質量太差（比如都在四五線城市）也要慎重選擇；③ 在建項目/待開發項目，考察企業未來整體的資金投入安排；④ 在售項目/回款情況，考察企業未來的資金流入情況。
2、項目層面
項目層面主要算兩個“賬”。“算大賬”看的是項目可不可以投， 考察指標包括區域圖、現狀航拍圖、土地價格圖、房價及存量圖、常住人口變化圖等，特別要注意的是，一般只看常住人口而非戶籍人口，原因在於有些省份作為勞務輸出大省，戶籍人口不具有參考意義。
“算細賬”看的是項目具體利潤能有多少、怎麼做比較合適，主要是一些格式化的表格，包括：規劃經濟指標表——主要看有哪些業態，通過規劃經濟指標表可大概測算出整體貨值；開發計劃表——關係到整個項目的開發進度及資金投入；總投測算及已投表——密切注意其中是否存在明顯不合理的投入，如某些項目會的建安成本或稅費等明顯被調高，可能是為了套取信貸資金；現金流測算表——用以進行IRR的測算；壓力測試表。
二、風險預警方案設計
（一）大型房企注重主體信用，小型房企注重資產本身
多數信託公司房地產信託項目的交易對手選擇均採取白名單制，但某些本地中型或小型房企雖然排名未必在前幾十強內，在資產十分優質的情況下並非不可以合作。且房地產行業本身就兩極嚴重分化，龍頭企業與小型企業有著顯著不同的資源稟賦與特點。因此，與大型房企與小型房企合作的方案設計需有著不同的側重點。
1、大型企業：重信用、嚴程序、控規模
重信用即注重主體本身的信用，對信託公司來說通常符合准入即可，此處不作過多贅述。而控規模則是避免合作規模過大，與單一房地產企業綁定過緊，一旦該企業出現極端風險，將會為公司帶來重大損失。
嚴程序是與大型企業合作的重點，合作過程中所有的法律手續必須嚴格按照相關的程序制度進行，不能因為對方是大企業或者已經有過密切合作就有所放鬆。例如，與恆大合作時，其境外主體“中國恆大[1]”為境內子公司做擔保，涉及外保內貸，按規定必須進行香港地區文書的公證及轉遞手續，即形成由香港律師出具的、並加蓋中華人民共和國司法部轉遞專用章的公證文書，才能作為有效的合同文本[2]。再例如，與某些大型房企合作時，對方出於不增加或有負債等原因的考慮，不能提供擔保文件，僅能提供流動性支持函，這種情況下必須要求對方使該流動性支持函按照公司章程規定通過公司內部決議，以免日後出現問題時證明文件被法院認定為真實性存疑。
2、小型企業：抓資產、鎖資金、抱粗腿
與大型房企不同，小型房企首先看重的是資產本身，通常只有核心城市的優質資產或當地的重點項目才值得考慮。
其次，鎖定資金、封閉運作。杜絕“穿衣戴帽”及“錯位抵押”，某一項目的融資必須用到該項目上，同樣還款也必須由該項目進行歸集、還款。
最後，所謂“抱粗腿”是指，尋找一個或者更為專業、或者更具資源優勢的一方拉入到合作中，一旦出現風險可通過這一方推動處置風險。寧失效益，不失風控。
（二）制定相應計劃控制資金期限與規模
期限上一定要符合項目的現金流安排。尤其注意避免給對方的資金期限過長，時間越長不確定性越高。規模上要根據項目總投和已投缺口具體計算，而絕不能根據抵押物價值倒算。
基於這兩個原則，具體方案可制定以下四個計劃形成相應制約：
① 用款計劃；② 銷售計劃；③ 歸集計劃：由於有些在建工程無法追加抵押，導致無法進行逐套解押的銷售資金歸集方案，針對這種案例可設置網籤比例歸集計劃，即網籤比例達到提前設定的數值時就要進行相應的資金歸集；④ 還款計劃：對所有項目均可制定強制性的分期還款，一來可以逐步降低風險敞口，二來相當於對企業的現金流安排進行逐步的壓力測試，一旦企業某次還款不及時，則說明其資金調配能力存在隱患，需提早防範。
（三）把握關鍵風控措施，避免法律條款的“坑”
細節上的風控措施往往被認為可有可無或無關重要的法律條款，然而在實操中通常會成為最終決定生死的“救命稻草”。
1、一般抵押權vs最高額抵押權
一般抵押權是確定金額和發生時間的單筆債權；而最高額抵押權在《物權法》中則規定為：“債務人或者第三人對一定期間內將要連續發生的債權提供擔保財產的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人有權
在最高債權額限度內就該擔保財產優先受償。”最高額抵押權不僅是一定期間內連續發生的多筆債權，且其金額並不是一個確定值，而是一個大概的範圍，未來會新增的數目如利息、罰息，全部都在最高債權額限度內的包含下。因此，最高額抵押權相比一般抵押權更為靈活，當前實操中普遍採用最高額抵押權。
2、一般保證vs連帶責任保證
一般保證下，債權人在對債務人的財產沒有進行訴訟前，擔保人可以拒絕承擔保證責任；而連帶責任保證下，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證範圍內承擔保證責任。如果採用一般保證，則必須要和債務人死磕到底，反之可以選擇讓保證人承擔保證責任。
3、一般公證vs強執公證
一般公證可以起到證據的作用，可以面籤核保，且訴訟地可在合同約定——即訴訟地可以在債務人或債權人所在地。強制執行公證則規定為：“公證機關依法賦予強制執行效力的公證債權文書，
由被執行人住所地或被執行的財產所在地人民法院執行。”從表面上來看，似乎一般公證比強執公證更具有優勢。然而即便強執公證有訴訟地的限制，實操中仍然要選擇強執公證。原因在於強執公證下只要法院願意配合，通常只進行一些形式審查，推進速度較快。而一般公證下，在訴訟環節法院會對很多要件進行實質審查，週期基本在1-3年。有些大開發商拒絕做強執公證，在進行一般公證時，除了外部核保，內部也要派人進行面籤核保。
4、追加在建抵押vs轉在建抵押
根據《物權法》規定，建築用地使用權抵押後，該土地上新增的建築物不屬於抵押財產[3]。
存在某些地區的登記機關不接受在建工程追加抵押，那麼必須先行註銷已有的土地抵押才能再重新辦理在建工程抵押，在這兩者之間，存在一個債權沒有抵押物擔保的窗口期，容易出現風險，如窗口期內在建工程可能被第三人申請司法查封。
因此，地上若形成在建工程，最理想的情況是
在土地不解押的情況下直接追加在建抵押，這樣能夠達到土地評估值與在建工程評估值1+1地相加。此外，這樣操作後期還可以逐套解押，鎖定資金。如果需要土地解押後再辦理在建工程抵押的，建議不要轉在建工程抵押，因為可能轉在建工程抵押後，由於在建工程並未全部完工，土地價值無法全部分攤到在建工程裡，導致最終的在建工程評估值小於之前的土地評估值，得不償失。故在風控過程中，必須到現場落實清楚當地的政策，甚至在需要的情況下要求當地出具窗口諮詢函。5、同意預售函vs同意解除抵押
關於預售與土地解押，各地的政策有所不同。深圳預售時，要求土地必須是解押狀態；其他大部分城市，同意預售時土地不需要解押，購房人進行網籤備案時才需要土地解押；還有一些小城市，如浙江德清，在購房人辦理銀行按揭預登記的時候才需要土地解押。
因此需注意各地在這一點上的政策規定。2016年曾有過司法判例結論認定抵押權人同意預售視同放棄抵押權，最終房子銷售給了購房人，抵押權人與債務人的債權債務關係需另行解決，與被銷售出去的房產和購房人無關。因此應對當地的此項政策尤為關注，一旦預售視同土地解押，必須在出具同意預售函前就要求企業歸集足額保證金。
6、修改公司章程vs一票否決權
根據規定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。因此只要持股33.4%以上，對於修改公司章程等事項就具有一票否決權。實際中若無法做到持股33.4%，可以提前在公司章程事先約定清楚，股東有權決定的事項必須經己方同意後才能實施[4]。
表1 不同持股比例及對應權利
（四）結合實際情況選擇監管手段
貸後監管方案按照層級可分為六種（如下圖），根據項目的實際情況、成本、方案可操作性與靈活性的綜合考慮，決定到底採用哪一些監管手段。
圖1 貸後監管方案的六個層級
特別要注意的是，當選擇最高級派人常駐時，一來要選擇現場監管經驗較為豐富的熟手；二來公司要規定好現場應監管哪些事項、按照什麼尺度去管，同時每週或每月要求監管人員向後臺反饋管理情況。這樣能夠有效避免在外監管人員被企業拉攏，或淪為企業免費的公章保管員。
三、風險預警信號
（一）大型房企嚴防過度神秘
表2 大型房企預警信號
如表2所示，針對大型房企的預警信號包括三個方面。
“過”中尤其要重點防範的是過度神秘，2018年已有安邦、華信等曾經一度在風口浪尖上的神秘企業現出原形。除此之外，還要注意防範“虛假國企”，有三類企業是虛假國企的集中地——① 股東中有海口、機場、物流類公司的企業，原因在於海口、機場、物流均實行配額制或需要資質，流行身份掛靠；② 建築設計院類，這類公司基本已經改制，雖然名字還沒改變，但早已由事業單位變為了企業性質的單位；③ 各種基金會、協會，此類機構非常容易掛靠。
“高”中注意商業佔比不可太高，商業佔比太高變現能力較差。
（二）小型房企警惕“黑賭毒腐”與民間借貸
所謂“黑”是指，有些地方的小型房企老闆靠著城中村改造或國企改制起家，過程中有可能存在強拆或國企改制中老員工的安置等涉黑事件，屬於高風險積累；也要注意有著複雜產業圖，特別是其中涉及到擔保、小貸、娛樂產業的企業，可能存在違規催收、收取保護費等涉黑事件。所謂“腐”是指，某些企業發家可能得意於當地某個官員，政商關係過密，政治風險過高。
而是否存在民間借貸可留意四個信號：第一，公私賬戶往來頻繁，如是否從公司賬號頻繁轉賬到老闆自己及其親屬等；第二，銀行流水備註反常，有些企業已經是缺錢狀態，流水備註卻是“投資”、“理財”，大概率是還高利貸；第三，財務費用高企，很可能為公司向民間借款，其本金計入往來賬目，支付的利息計入財務費用；第四，擔保關係異常，如公司名下資產為其他類企業擔保且在表內並未顯示此擔保關係。
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