證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 編號：臨2019-056
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易主要內容：本聯合體共同受讓南方水泥所持有的建福南方公司50%股權，交易總價款63,276.275萬元，其中：本公司受讓建福南方公司30%股權，對應的交易價款為人民幣37,965.765萬元；建材控股公司受讓建福南方公司20%股權，對應的交易價款為人民幣25,310.51萬元，該價款即為本次受讓中本公司實際放棄優先購買權的具體金額。本公司與建材控股公司按照各自的出資比例支付股權轉讓價款並分擔受讓過程中發生的成本和稅費。
●簡述交易風險：本次聯合受讓，需在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證後，方可向政府有關部門申請辦理權證變更登記手續，在完成權證變更登記手續的時間上存在一定的不確定性。
一、關聯交易概述
福建水泥股份有限公司（本公司）根據2019年11月26日第九屆董事會第五次會議《關於與控股股東組成聯合體參加受讓子公司建福南方公司股權（關聯交易）及提請股東大會授權董事會有關事宜的決議》，公司與控股股東福建省建材（控股）有限責任公司（以下簡稱“建材控股公司”）組成聯合受讓體（以下簡稱“聯合體”），參加了南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）在上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓的所持福建省建福南方水泥有限公司（以下簡稱“建福南方公司”）50%股權的受讓活動，最終以63,276.275萬元（掛牌底價）受讓成功，並於2019年12月27日與相關方簽訂了建福南方公司股權交易合同（編號：G32019SH1000359）。
公司於2019年12月27日召開的第九屆董事會第六次會議，根據2019年12月13日公司2019年第四次臨時股東大會決議及授權，同意本次聯合受讓方案：
本聯合體共同受讓南方水泥所持有的建福南方公司50%股權，交易總價款63,276.275萬元，其中：本公司受讓建福南方公司30%股權，對應的交易價款為人民幣37,965.765萬元；建材控股公司受讓建福南方公司20%股權，對應的交易價款為人民幣25,310.51萬元，該價款即為本次受讓中本公司實際放棄優先購買權的具體金額。本公司與建材控股公司按照各自的出資比例支付股權轉讓價款並分擔受讓過程中發生的成本和稅費。
表決情況：關聯董事何友棟先生、鄭建新先生、黃明耀先生迴避表決。其他6名非關聯董事（含可以豁免按關聯交易進行審議的董事姜豐順先生）同意6票，反對0票，棄權0票。
二、關聯交易價格確定原則和方法
1、建福南方公司50%股權交易價格確定方法
本次標的公開掛牌轉讓，至信息發佈期滿，徵集到的符合條件的競買人僅為本聯合體，根據標的轉讓公告確定的方法，本聯合體通過福建省產權交易中心報價，以掛牌底價受讓成功。
2、本公司放棄優先購買權的金額及股權部分
根據2019年12月13日公司2019年第四次臨時股東大會決議及股東大會對董事會的授權，本公司支付的標的股權購買金額以不構成重大資產重組為前提，聯合體各方受讓的標的股權比例按其實際支付的標的股權購買金額的比例確定。本次建材控股公司受讓建福南方公司20%股權，對應的交易價款為人民幣25,310.51萬元，該部分股權及價款即為本次受讓中本公司實際放棄優先購買權的具體金額及股權。
三、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）股權交易合同
公司根據董事會授權，以市場化的原則，精心組織參與了本次受讓活動併成功受讓，於2019年12月27日與南方水泥等相關方共同簽署了本次股權交易合同。合同主要條款如下：
甲方（轉讓方）：南方水泥有限公司
（以下統稱“乙方”）
乙1方（受讓方）：福建水泥股份有限公司
乙2方（受讓方）：福建省建材（控股）有限責任公司
第一條產權交易標的
1.1本合同標的為甲方所持有的福建省建福南方水泥有限公司50%股權。
1.2福建省建福南方水泥有限公司成立於2012年4月，現有註冊資本為人民幣100000萬元，系南方水泥有限公司出資人民幣50000萬元，佔50%股權，福建水泥股份有限公司出資人民幣50000萬元，佔50%股權。
1.3經北京國友大正資產評估有限公司評估並出具資產評估報告（文號：大正評報字(2019)第201A號），截至2019年6月30日，福建省建福南方水泥有限公司總資產評估值為人民幣136,552.55萬元，負債合計為人民幣0.00萬元，標的企業淨資產評估值為人民幣136,552.55萬元。根據2019年9月30日，標的企業《股東會決議》，同意標的企業向股東進行分紅，分紅金額總計2億元，甲方按持股比例分紅人民幣1億元。考慮到基準日期後股利分配事項，本項目甲方全部權益估值為人民幣58276.275萬元。轉讓標的對應評估值為人民幣58,276.275萬元。
1.4除甲方已向乙方披露的事項外，產權交易標的和標的企業不存在資產評估報告中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的事項。
第二條產權交易的方式
2.1本合同項下產權交易於2019年11月19日至2019年12月16日，經上海聯合產權交易所公開掛牌，掛牌期間徵集到乙方一個意向受讓聯合體，按照產權交易規則確定乙方為產權交易標的受讓方，乙方同意依法受讓本合同項下產權交易標的。
第三條價款
3.1交易價款為人民幣（小寫）63,276.275萬元【即人民幣（大寫）陸億叄仟貳佰柒拾陸萬貳仟柒佰伍拾元整】。乙1方受讓福建省建福南方水泥有限公司30%股權的交易價款為人民幣（小寫）37,965.765萬元【即人民幣（大寫）叄億柒仟玖佰陸拾伍萬柒仟陸佰伍拾元整】；乙2方受讓福建省建福南方水泥有限公司20%股權的交易價款為人民幣（小寫）25,310.51萬元【即人民幣（大寫）貳億伍仟叄佰壹拾萬伍仟壹佰元整】。
第四條支付方式
4.1乙方已支付至上海聯合產權交易所的保證金計人民幣（小寫）18,900萬元【即人民幣（大寫）壹億捌仟玖佰萬元整】，在本合同簽訂後直接轉為本次產權交易部分價款。
4.2甲、乙雙方約定按照一次性付款的方式支付價款。除4.1款中保證金直接轉為本次產權交易部分價款外，乙方應在本合同簽訂之日起5個工作日內，將其餘的產權交易價款人民幣（小寫）44,376.275萬元【即人民幣（大寫）肆億肆仟叄佰柒拾陸萬貳仟柒佰伍拾元整】一次性支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶。
4.3上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證並經甲方申請後，將交易價款支付至甲方指定銀行賬戶。
第五條產權交易涉及的職工安置
5.1本合同不涉及此條款。
第六條產權交易涉及的債權、債務的承繼和清償辦法
6.1本合同不涉及此條款。
第七條產權交易涉及的資產處理
7.1本合同不涉及此條款。
第八條產權交接事項
8.1本合同的產權交易基準日為2019年6月30日，甲、乙雙方應當共同配合，於合同生效後十個工作日內完成產權持有主體的權利交接，並在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證後十個工作日內，配合標的企業辦理產權交易標的的權證變更登記手續。
8.2產權交易涉及需向有關部門備案或審批的，甲、乙雙方應共同履行向有關部門申報的義務。
8.3自產權交易基準日至股權交易完成日止，剔除1.3條因標的企業向股東分紅引起的淨資產及相關權益變動外，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致淨資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。甲方對本合同項下的產權交易標的、股東權益及標的企業資產負有善良管理的義務。
第九條產權交易的稅賦和費用
9.1產權交易中涉及的稅賦，按照國家有關規定繳納。
9.2本合同項下產權交易標的在交易過程中所產生的產權交易費用，由甲乙雙方依據有關規定繳納各自應繳納部分。
第十條甲、乙雙方的承諾
10.1甲方對本合同項下的產權交易標的擁有合法、有效和完整的處分權，沒有隱匿資產或債務的情況。
10.2甲方保證就轉讓標的所設置的可能影響產權轉讓的任何擔保或限制，甲方已取得有關權利人的同意或認可。
10.3乙方具備合法的主體資格，無欺詐行為。
10.4乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規的規定，不違背中國境內的相關產業政策。
10.5乙方同意並遵守標的企業既有的章程以及重大的制度安排，同意轉讓後的標的公司會計報表由乙1方合併，並按乙1方會計政策及會計制度執行。
10.6甲方、乙方提交的涉及產權交易的各項證明文件及資料均真實、完整、有效，不存在故意隱瞞對本合同構成重大不利影響的任何債務、爭議、訴訟等情況。
10.7甲、乙雙方簽訂本合同所需的包括但不限於授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均合法有效，本合同成立和產權轉讓的前提條件均已滿足。
第十一條違約責任
11.1乙方若逾期支付價款，每逾期一日應按逾期支付部分價款的0.5‰向甲方支付違約金，逾期超過十日的，甲方有權解除合同，並要求乙方賠償損失。
11.2甲方若逾期不配合乙方完成產權持有主體的權利交接，每逾期一日應按交易價款的0.5‰向乙方支付違約金，逾期超過十日的，乙方有權解除合同，並要求甲方賠償損失。
11.3本合同任何一方若違反本合同約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任；若違約方的行為對產權交易標的或標的企業造成重大不利影響，致使本合同目的無法實現的，守約方有權解除合同，並要求違約方賠償損失。
第十二條合同的變更和解除
12.1甲、乙雙方按照規定協商一致，可以變更或解除本合同。
12.2出現本合同第十一條所述違約情形的，一方當事人可以解除本合同。
12.3本合同解除或變更合同主要條款的，上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證失效，甲、乙雙方需將合同解除或變更的事項通知上海聯合產權交易所，並將產權交易憑證交還上海聯合產權交易所。
第十三條爭議的解決方式
13.1本合同及產權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。
13.2甲、乙雙方之間發生爭議的，可以協商解決，也可向上海聯合產權交易所申請調解，或選擇以下方式解決：依法向轉讓方所在地人民法院起訴。
第十四條附則
除依法律、行政法規規定需要報審批機構批准後生效的情形以外，本合同自甲、乙雙方簽字或蓋章之日起生效。
本合同一式捌份，甲、乙雙方各執壹份，甲、乙雙方委託的產權經紀機構各執壹份，上海聯合產權交易所留存壹份用於備案，其餘用於辦理產權交易的審批、登記手續。
（二）聯合受讓協議
本協議涉及的當事人：
甲方： 福建水泥股份有限公司
乙方：福建省建材（控股）有限責任公司
第一條 雙方已知曉並接受南方水泥有限公司所持有的福建省建福南方水泥有限公司50%股權標的在上海聯合產權交易所公開交易平臺上的掛牌條件，同意聯合參與轉讓標的競買。
第二條 本次聯合競買中，甲乙雙方約定受讓標的股權的辦法為：若未形成競價，則甲方出資受讓30%股權，乙方出資受讓20%股權。若形成競價，則甲方股權受讓比例和出資金額分別以30%和4億元為限，其餘標的股權由乙方受讓，雙方最終受讓股權比例根據競價結果另行計算確定。
第三條 本次聯合競買中，各方按照相應的出資比例支付股權轉讓價款；競買保證金統一由甲方繳納。
第四條 本次聯合競買中，各方按照相應的出資比例分擔競價過程中發生的成本和稅費。
第五條 本次聯合競買中，甲方作為牽頭人。乙方全權委託甲方處理有關聯合競買的所有相關事宜，包括但不限於：接收、遞交及簽署有關文件、競價等直至產權交易完成日止。雙方承擔連帶責任。
第六條 本次聯合競買過程中，雙方應共同遵守上海聯合產權交易所有限公司相關交易規則。
第七條 本協議任何一方若違反本協議約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任。雙方按照規定協商一致，可以變更或解除本合同。雙方之間發生爭議的，可以協商解決，也可向上海聯合產權交易所申請調解，或向廈門仲裁委員會提起仲裁。
本協議一式四份，雙方當事人各執一份，並存經紀單位：福建省產權交易中心一份，上海聯合產權交易所一份。
四、該關聯交易應當履行的審議程序
1、公司獨立董事黃光陽、劉偉英、肖陽對本議案涉及的關聯交易予以事前認可，併發了獨立意見（全文見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn/）。
2、董事會審議本議案，關聯董事鄭建新、黃明耀、何友棟迴避表決。因標的股權公開掛牌轉讓，董事姜豐順（擔任轉讓方副總經理）可豁免按關聯交易進行審議。其他6名非關聯董事（含董事姜豐順先生）同意6票，反對0票，棄權0票。
3、本次交易，公司已經取得2019年12月13日公司2019年第四次臨時股東大會批准或授權董事會具體決定。本次交易涉及其他相關方亦均已取得有關部門批准。
五、風險提示
本次聯合受讓，公司及建材控股公司需在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證後，方可向政府有關部門申請辦理權證變更登記手續，在完成權證變更登記手續的時間上存在一定的不確定性。
六、本次交易相關的其他信息
本次交易相關的其他信息，可參詳本公司於2019年11月28日披露的《福建水泥股份有限公司關於與控股股東組成聯合體參加受讓子公司建福南方公司股權（關聯交易）及提請股東大會授權董事會有關事宜的公告》（編號：臨2019-049）。
七、上網公告附件
經獨立董事事前認可的聲明及經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事會
2019年12月31日
閱讀更多 證券日報 的文章
