魏惠王于公元前362年从都城安邑（今山西夏县）迁都大梁（今河南开封），打算往中原开疆拓土。经过开凿鸿沟、选拔武卒、修筑长城等一系列措施，魏国已经达到空前的强盛，足以笑傲群雄。
公元前356年，齐威王元年，齐威王任用邹忌为相进行法家改革。一方面，主张顺从国君、修订法律；另一方面，主张选贤任能、清除奸恶。
在齐威王和邹忌的励精图治下，齐国政治经济都蒸蒸日上起来。
这时候又有个军事天才到了齐国，这个人就是孙膑。
孙膑与《孙膑兵法》
孙膑，本是齐国阿鄄地方人，春秋时期“兵圣”孙武后裔，曾与庞涓一起学习兵法。要注意的是，后世传说孙膑、庞涓为鬼谷子弟子，乃是唐宋以后的记载，在《史记》中并未提到。
后来庞涓到魏国担任将军，自认为才能不如孙膑，于是暗中派人把孙膑请过去。等到孙膑到了魏国，庞涓就编织罪名，砍了孙膑双脚并且在脸上刺字。这样一来，人人都知道孙膑是罪犯，孙膑自然也不敢抛头露面了。
孙膑的“膑”本非真名，而是说他遭受“膑”刑。
之后齐国的使者到达大梁，孙膑不愿意错过这个机会，于是秘密会见使者并进行游说。使者为之所动，将其暗中带回齐国。齐国将军田忌非常赏识他，把他作为宾客养在府上。
有次田忌和齐王、王族赛马，孙膑在旁边观察，暗中把马匹分为三等，就让田忌尽管下大赌注。等到比赛时，孙膑让田忌用下等马对付贵族上等马，用上等马对付中等马，用中等马对付下等马。
这样一来，田忌三局两胜，赢得赌注。齐威王对孙膑大为惊奇，于是任命他为军师。
根据《史记·孙子吴起列传》，孙膑有兵法传于世；到《汉书·艺文志》里，还记载《齐孙子》八十九篇。
然而，这部《孙膑兵法》却没有传下来，以致钱穆先生还曾怀疑，孙膑作品其实是《孙子兵法》，而孙武其实就是孙膑。
所幸的是，1972年在临沂银雀山的一个汉墓，同时出土了《孙子兵法》和《孙膑兵法》，这说明孙膑确实有自己的作品。
当然，这部《孙膑兵法》不完全出于孙膑本人之手，更多出于后学整理和记录，但也可一窥孙膑生平和思想。
这部汉简《孙膑兵法》，整理组最早整理为三十篇，之后经审定认为是十六篇。
虽然它在逻辑性和理论性方面，都无法和先辈经典《孙子兵法》相比，然而又提出了不少具体的作战思想。
杨宽先生总结过五点：
一是把“道”看作战争的客观规律；
二是提出了以寡胜众、以弱胜强的战法；
三是强调创作有利的作战态势；
四是主张“必攻不守”的战略；
五是重视城邑的进取和阵法的运用。
《孙膑兵法》即记载了孙膑与齐威王、田忌多次讨论对战争看法。
桂陵之战：围魏救赵的初次使用
魏国东迁之后，中原局面可以说是“一超三强”，鲁、卫、宋等弱国和较强的韩国都向魏惠王朝贡，而较强的赵国、齐国却不愿意臣服魏国。
公元前354年，赵国（今河北邯郸）发兵进攻卫国（今河南濮阳），占领了漆、富丘，揭开了“围魏救赵”的序幕。
卫国作为魏国的盟国，魏惠王当然不允许其被侵犯。
经说客季梁劝说无果后，魏惠王发兵解除卫国危机，然后拉上卫、宋，共同进攻赵国。赵国都城邯郸很快被魏军围困，于是赵成侯开始求救诸侯。
卫国当然是深恨赵国，然而宋国不想得罪赵国。
于是宋公耍了个滑头，派使者对赵成侯说，魏惠王实力强盛，我国如果不从命就危险；但如果从命的话又不忍心，所以特地希望贵国指示。
赵成侯也想不出办法，反问使者应该怎么做。
使者当然想好了说辞，就说让宋国进攻赵国边境的城邑，慢慢进攻多耗日子；然后让魏军自己去进攻都城。赵成侯觉得这也是个办法，于是也就答应了。这样魏惠王和赵成侯都觉得宋公出了力。
公元前353年，赵国向齐国求救。
对于赵国的请求，齐威王召集大臣商量，而庙堂上产生了不同意见。相国邹忌比较保守，认为不救为好。但段干朋却认为非救不可，不救的话不义也不利。
为什么呢？如果魏国吞并了赵国，邻近的齐国就很危险了。
但是不能直接救邯郸，这样与魏军硬扛损失太大。
不如让一支军队驻扎在赵国郊外，这样就能恐吓魏军暂缓进攻；而让另一支军队南下进攻魏国襄陵；这样一来就算邯郸被攻下，齐国也还能趁魏军疲惫而战胜。
此时田忌也想救赵，而孙膑却和段干朋意见接近，不过他认为趁着魏赵相攻，应该直捣大梁。这样一来，才能起到“围魏救赵”的作用。
同时，赵国也派大臣麛皮向楚国求助。
楚相昭奚恤也建议不救，让其两败俱伤；而景舍则认为赵国已经露出灭亡征兆，不如少派些部队作为援军，这样让赵国有信心才能真正拼得两败俱伤。
楚宣王批准景舍计划，于是昭奚恤对麛皮答应相救。麛皮回赵国复命，对楚国尚有犹豫，但赵成侯却坚信楚国会相救。
与此同时，齐威王暗中策反宋、卫。宋、卫一看魏国成为众矢之的，也赶紧见风使舵。
可见，“一超”是大家都不喜欢的。宋国景敾、卫国公孙仓撤离邯郸，反攻魏国襄陵。不过魏惠王却早有准备，原来他已派庞涓带兵八万驻扎在茬丘（今河南长垣）。
宋、卫反攻襄陵，庞涓只需要派部分军队相救。
而齐军无论救卫或者救赵，都免不了与魏国主力争锋。此时齐国果然发兵，以田忌为将领，率八万齐军；孙膑刑余之人，坐在车中做幕后军师。
让所有人都没有想到的是，孙膑却建议向南进攻宋卫之间东阳的战略要地平陵。平陵这个地方，人口多兵力强，易守难攻。
齐军如果和魏军正面一战，可能还有胜算；如果去取平陵，无疑自投罗网。
齐军到达平陵附近，田忌又派两个不懂军事的齐城、高唐大夫攻城，结果被魏国平陵的驻军和横、卷的援军夹击大败，全军覆没。
这一切战事自然都在庞涓掌控中，于是庞涓哈哈大笑，认为田忌完全不懂军事。没想到孙膑的奇计才刚刚开始。
横、卷两邑一出动，都城大梁就薄弱了。
果然，孙膑建议田忌派遣轻车，迅速到达大梁城外。但是目标不是攻大梁，而是迫使庞涓回军援救。庞涓果然被激怒，丢下粮车连夜回援。
同时，齐军又派遣小部队引诱庞涓，而让真正的主力埋伏在平陵附近的桂陵（今河南封丘）。
庞涓见到小支齐军，以为齐军真的不堪一击，于是带急行军追逐进击。没想到进入孙膑早布下的圈套，结果齐魏两军在桂陵相遇，庞涓寡不敌众，被田忌所擒获。
马陵之战：围魏救赵的再次使用
桂陵之战魏军的失败讯息，很快到达魏惠王处，此时楚将景舍也在进攻魏国南境。
魏惠王没有多理会，终于在公元前352年攻克了邯郸，同时又联合韩国在襄陵击败了齐、宋、卫。
由此可见，桂陵之战的惨败并没有伤到魏国元气。反而齐国要请景舍出面讲和，并释放庞涓；而魏国也逼迫赵国结盟，这才退出邯郸。
这样一来，魏惠王仍然还维持了最强者身份，接下来又要图谋秦国。而秦孝公则接受商鞅的建议，游说魏惠王召开逢泽之会，公开称王。
此前虽然我们一直称“魏惠王”，但其实他是公元前344才正式称王的，只不过史书都称“王”罢了。魏惠王的称王，进一步暴露席卷天下的野心，结果连盟友韩昭侯都离心了。
前342年，魏惠王派穰疵攻韩，韩昭侯向齐威王求救。
这时候齐国庙堂又产生争议，张丐建议如果晚救，韩国将会投靠魏国，不如早救；而田臣思则认为如果现在去救，将会替代韩国承受魏军进攻；不如先暗中与韩国结盟稳定士气，再晚点去救迎战魏国疲惫军队。田臣思一般被认为就是田忌。
这个点子应该也是孙膑策划的，齐威王果然再次批准，令田忌、田朌为将，孙膑为军师，起兵伐魏救韩。
公元前341年，魏惠王派太子申、庞涓为将，带兵十万。齐、魏两军一接触，齐军立即后撤。孙膑采用“减灶诱敌”的招数，逐日减少营地军灶数量，三天从十万减少到五万，再减少到两万。
庞涓一看乐了，齐军还没打就吓跑了？于是又以轻骑追逐齐军直到马陵（今河南范县）。当时天黑路窄，魏军进入齐军包围圈，庞涓见到一棵树没有皮，隐约有字。
于是庞涓走上前，拿着火把照耀，见到“庞涓死于此树之下”八字，大惊。这时，齐军的一万名弓箭手出现，万箭齐发。魏军大乱，互不接应。
庞涓不愿再次被孙膑擒获，长叹道：“遂成竖子之名！”（《史记·孙子吴起列传》）于是自杀而死。齐军乘胜追击，大破魏军，俘虏太子申。
此战之后魏国终于元气大伤，无法维持超级大国局面，战国七雄进入相对平衡的状态，齐、秦、燕、韩、赵也纷纷称王。孙膑也由此名声大振，但之后田忌在政坛被排挤，所以孙膑也渐渐退出历史舞台。
可见，如果桂陵之战叫“围魏救赵”，那么“马陵之战”不妨叫“围魏救韩”。
两者战略、战术都颇为相似：都是起因于魏国攻打某国，齐国经过类似的辩论后，由田忌统帅援救，而孙膑以同样的轻敌之计两次败庞涓。
考虑到《孙子吴起列传》中庞涓之死的戏剧性，而且银雀山汉简《孙膑兵法》记载是桂陵之战“擒”庞涓，“擒”又可以表示生擒或死擒。
那么马陵之战剧情是否可能很大程度移植于桂陵之战，而庞涓其实已经死于桂陵之战呢？
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