公元前221年，秦將王賁帶兵攻打齊國，此時的齊國國君，是齊王建。當年樂毅率領五國聯軍，險些滅了齊國，後來田單橫空出世力挽狂瀾，給齊國續了一命，可是從那以後，齊國就再也沒有強大過。
公元前265年，齊襄王歸天，其子田建繼位，就是我們之前說的齊王建。齊王建繼位之初，齊國的大權掌握在太后君王后手裡，這個君王后是個了不起的巾幗英雄，在她的治理下，末代齊國，在戰國群雄中也未落下風。
群雄之中，最大的敵人始終是秦國，君王后在對待秦國上，始終保持謹慎謹慎再謹慎的態度，加上那些年，秦國採取的是遠交近攻的策略，距離秦國最遠的齊國，日子也過的是舒舒服服平平和和。除了秦國，君王后對待其他諸侯國，也是很有分寸，和他們交往，總是講究誠信為本，也為齊國贏得不少好名聲。
公元前249年，君王后病故了，齊王建痛心啊，他不但失去了親人，還失去了自己身後的依靠。在君王后臨終前，齊王建問了最後一個問題，太后，您走之後，我齊國可以依靠誰啊，君王后看了看這個不爭氣的兒子，強用最後一口氣，說出了幾個名字。
可是，可是齊王建由於太緊張，居然沒有聽清楚，他馬上命人取來筆和木簡，想讓母親寫下來，君王后已經沒有能力告訴他了。
不行啊，沒有人支撐，齊王建的腰板是挺不起來，思前想後，他把舅舅後勝任命為宰相，國家大事，全權交給後勝管理。後勝是個人才，是個善於斂財的人才，不但他貪財，就連他的手下都貪財。
很快這個人才就被秦國發現了，秦王不時的就給後勝送點好處，後勝的手下也不時的收到孝敬錢，所謂拿人錢財替人消災，後勝就不斷在齊王建面前說秦國的好話。其他國家遭受秦國攻擊，向齊國求救時，齊王大殿上總是迴響起後勝那渾厚的聲音，不能救，不能救，秦國是朋友，是朋友。
就這樣，在朋友消滅了其他對手之後，把刀子揮向了齊國。齊國這些年日子過的太安逸了，軍隊也沒什麼戰鬥力，王賁沒有費多大力氣，大軍就殺到了齊國都城臨淄。慌亂的齊王建馬上向後勝請教，作為國家支柱的後勝，給他出了最後一個主意，出城投降。
就這樣，齊國亡。
晉家出來的三兄弟，韓國和趙國先後被秦國收編了，接下去，就輪到了魏國。
其實魏國早就看清了自己處境，早在公元前231年，魏國就主動向秦國示好，獻出了自己的麗邑，那意思很明確，不要打我，不要打我。當時秦國正在調兵遣將攻打趙國，知道趙國是一塊難啃的骨頭，就沒太貪心，收下了魏國的麗邑，讓魏國又過了幾年的好日子。
公元前225年，騰出手來的嬴政，派王翦之子王賁為主帥，攻打魏國。魏國也不傻啊，明知道秦國不會放過自己，這幾年也沒閒著，是抓緊時間緊固城池，把都城大梁（今河南開封）修的鐵桶一般結實。
王賁帶軍來打大梁城下，幾次攻城，都無功而返，王賁一琢磨，這老魏是死心要守城了，他耗得起，我可耗不起，老爹都打了那麼多勝仗，我得抓緊追趕不是。他仔細分析了一下局勢地形，想到了一個好主意，就是這個主意，拿下了大梁，終結了魏國。
王賁下令，既然老魏臉皮厚，打不動，兄弟們，你們也不要費勁了，都給我乾點別的吧。去給我挖渠道，把黃河和鴻溝的水給我引到大梁城下，我要水淹老魏。士兵們一聽，不用冒掉腦袋的危險攻城，去幹體力活，好嘞，很快黃河和鴻溝的水就把大梁城團團圍住。
要說這老魏手藝真好，大梁城城牆真堅固，大水足足泡了三個月，城牆才轟然而倒。這下好了，沒有了城牆，魏王也不用出城，就投降了。從此，沒有了魏國。
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