證券代碼：600732 股票簡稱：愛旭股份 編號：臨2020-029
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股權激勵權益授予日：2020年3月27日
股權激勵權益授予數量：2,925.40萬份
上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年3月27日分別召開第八屆董事會第五次會議和第八屆監事會第四次會議，審議通過了《關於向2020年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》，確定2020年3月27日為首次授予日，並向275名激勵對象授予2,925.40萬份股票期權（即首次授予的股票期權）。現將有關事項說明如下：
一、公司2020年股票期權激勵計劃授予情況
（一）已履行的決策程序和信息披露情況
1、2020年2月24日，公司召開第八屆董事會第四次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃有關事宜的議案》等議案，關聯董事均已迴避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見。北京市中倫（深圳）律師事務所出具了《關於上海愛旭新能源股份有限公司2020年股票期權激勵計劃的法律意見書》。
2、2020年2月24日，公司召開第八屆監事會第三次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查中涉及的激勵對象名單的議案》等議案，監事會就公司2020年股票期權激勵相關事項發表了同意的審核意見。
3、2020年2月26日至2020年3月6日，公司在內部對本次股票期權激勵計劃激勵對象名單及職務進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到任何對本次擬激勵對象提出的異議。2020年3月12日，公司披露了《監事會關於2020年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2020-023）。
4、2020年3月12日，公司根據內幕信息知情人買賣公司股票的核查情況，披露了《關於2020年股票期權激勵計劃內幕知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-024）。
5、2020年3月17日，公司召開2019年年度股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃有關事宜的議案》、《關於核查中涉及的激勵對象名單的議案》等議案。
6、2020年3月27日，公司召開第八屆董事會第五次會議和第八屆監事會第四次會議，審議通過了《關於調整公司2020年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向2020年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》，關聯董事均已迴避表決，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對調整後的激勵對象名單進行了核查並就授予事項發表了同意的審核意見。北京市中倫（深圳）律師事務所出具了《關於上海愛旭新能源股份有限公司2020年股票期權激勵計劃調整及授予相關事項的法律意見書》。
上述具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告及文件。
（二）董事會關於符合授予條件的說明
根據《上海愛旭新能源股份有限公司2020年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”），只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權：
1、公司未發生以下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
經董事會審核，公司及首次授予的275名激勵對象均未發生或不屬於上述任一情形，董事會認為公司本次激勵計劃的授予條件已經成就。
（三）首次授予的股票期權具體情況
1、授予日：2020年3月27日
2、授予數量：2,925.40萬份
3、授予人數：275人
4、授予價格/行權價格：11.22元/股
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司人民幣A股普通股股票
6、激勵計劃的有效期、等待期和行權安排：
（1）有效期
股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授權登記完成之日起至激勵對象獲授的所有股票期權行權或註銷完畢之日止，最長不超過72個月。
（2）等待期
激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權登記完成日起計。本激勵計劃首次授予的股票期權均分四次行權，對應的等待期分別為12個月、24個月、36個月、48個月。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少於12個月。
（3）可行權日
本激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：
① 公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司業績預告、業績快報公告前10日內；
③ 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
④ 中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
首次授予的股票期權行權計劃安排如下：
在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，並由公司按本激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。
（4）本次激勵計劃股票期權的行權條件
① 公司層面考核要求
本激勵計劃在2020年-2023年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。業績考核目標如下表所示：
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司當期業績目標達成率在100%以上達成的，則所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權可按照本計劃約定行權；若公司當年業績目標達成率低於100%（不含本數）的，則所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，公司註銷激勵對象股票期權當期可行權份額。
上述“淨利潤”指標計算以歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤，已考慮本激勵計劃股份支付費用影響的淨利潤。
② 激勵對象所在業務單元層面考核要求
本激勵計劃在四個行權期的會計年度中，除分年度對公司的業績目標進行考核外，還分年度對激勵對象所在業務單元的業績目標進行考核，並以達到激勵對象所在業務單元年度業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。激勵對象所在業務單元的考核根據公司內部經營業績考核相關制度實施。
③ 激勵對象個人層面考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。
在公司業績目標和激勵對象所在業務單元業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到B及以上，則激勵對象按照本激勵計劃規定行權其全部獲授的權益；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為C、D，則激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，激勵對象不得行權的股票期權由公司註銷。
7、激勵對象名單及授予情況：
本次激勵計劃向275名激勵對象授予2,925.40萬份股票期權。首次授予的股票期權在激勵對象間的分配情況如下表：
二、本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明
鑑於公司2020年股票期權激勵計劃中有12名激勵對象在公司首次授予期權激勵前因離職或個人原因放棄本次授予的股票期權，數量共計75.80萬份。根據《激勵計劃》等相關規定及公司2019年年度股東大會對董事會的授權，公司董事會決定對本次股票期權激勵計劃中首次授予的激勵對象名單及授予數量進行相應調整。具體如下：
公司首次授予的激勵對象人數由287名調整為275名，12名激勵對象因離職或個人原因放棄本次授予的股票期權數量75.80萬份由董事會重新進行分配，分配完成後，本次授予總數量不變，仍為3,600.00萬份，其中首次授予數量不變，仍為2,925.40萬份，預留數量不變，仍為674.60萬份。
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