證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡 公告編號：2020-032
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示：
1、本次簽署合同尚需經股東大會審議通過後生效，因此該合同存在因股東大會審議無法通過而取消的風險。
2、本次簽署合同雖已對合同各方的權利和義務等作出明確約定，但合同履行過程中可能存在法規政策、履約能力、意外情況、不可抗力等因素，從而對合同履行造成影響。
3、浙江九翎因面臨兩項鉅額國際仲裁，經初步評估，公司認為判賠金額很可能超過浙江九翎淨資產，可能導致浙江九翎在未來無法持續經營。
一、協議終止事項概述
（一）基本情況
2018年5月29日，愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”、“愷英網絡”）召開第三屆董事會第三十一次會議、第三屆監事會第二十九次會議，審議通過《關於全資子公司收購浙江九翎網絡科技有限公司部分股權的議案》，同意公司全資子公司上海愷英網絡科技有限公司（以下簡稱“上海愷英”）與浙江九翎網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江九翎”）股東周瑜、黃燕、李思韻、張敬（以下簡稱“原股東”）簽署《股權轉讓協議》（以下簡稱“原協議”），以106,400萬元人民幣收購浙江九翎70%股權，詳見公司於2018年5月30日披露於巨潮資訊網的《關於全資子公司收購浙江九翎網絡科技有限公司部分股權的公告》。
2018年6月22日，公司召開第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監事會第三十次會議，審議通過《關於全資子公司與浙江九翎網絡科技有限公司股東簽訂股權轉讓協議之補充協議的議案》，同意各方簽訂《股權轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“原協議補充協議”），就履約內容進行進一步約定，詳見公司於2018年6月23日披露於巨潮資訊網的《關於簽訂的公告》。
原協議約定，原股東應在2018年股權轉讓完成後的12個月期間屆滿前（即2019年6月27日前），投入不低於人民幣5億元的資金購買公司股份。但股權轉讓完成後12個月期間屆滿時，原股東僅投入人民幣1.06億元購買公司股票，尚有人民幣3.94億元未履行買入義務。為儘快解決爭議，公司多次與原股東進行磋商，並擬定《股權轉讓協議之補充協議（二）》（以下簡稱“原協議補充協議二”），擬與原股東協商調整股票買入義務的履行計劃，但除周瑜已簽署原協議補充協議二並向上海愷英支付300萬元補償金之外，李思韻、張敬、黃燕均拒絕簽署原協議補充協議二。
上海愷英就請求判令李思韻、張敬、黃燕履行原協議約定等事項向浙江省杭州市中級人民法院（以下簡稱“杭州中院”）提起訴訟。2020年1月17日，公司收到杭州中院的案件受理通知書（（2020）浙01民初94號），杭州中院正在審理當中。
為了妥善解決上海愷英與原股東的糾紛，且鑑於浙江九翎存在多起未結重大仲裁訴訟案件，可能在未來無法持續經營，前期簽署的《股權轉讓協議》之目的不可實現，為了維護公司及投資者利益，上海愷英與原股東磋商，擬簽署《關於浙江九翎網絡科技有限公司股權轉讓協議之終止協議》（以下簡稱“終止協議”），約定原股權轉讓協議及相關協議終止履行：上海愷英將其持有的浙江九翎股權返還給原股東，原股東向上海愷英返還股權轉讓價款960,837,408元。
（二）關聯關係
李思韻女士於2019年7月22日辭去公司董事職務，辭職時間未滿十二個月，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.6第（二）款的相關規定，李思韻女士為公司關聯自然人。本次簽署終止協議構成關聯交易。
（三）審批程序
該事項已於2020年4月1日經公司第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十二次會議審議通過。公司獨立董事就該關聯交易進行了事前審核，發表了事前認可意見及獨立意見。
本次簽署終止協議尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東及其一致行動人在股東大會上需迴避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯交易標的的基本情況
企業名稱：浙江九翎網絡科技有限公司
統一社會信用代碼:91330108MA28R25Y0C
法定代表人：楊其芬
成立日期：2017-04-19
註冊資本：1052.64萬元人民幣
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊地址：浙江省紹興市嵊州市經濟開發區雙塔路55號一號樓519
經營範圍：技術開發、技術服務、技術諮詢、成果轉讓:計算機網絡技術、計算機軟硬件、教育軟件、多媒體技術;服務:經營性互聯網文化服務、第二類增值電信業務中的信息服務業務(限互聯網信息服務業務);銷售:計算機軟件。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
浙江九翎最近一年又一期財務指標如下：
單位：萬元
注：以上數據未經審計。
浙江九翎目前股權結構如下：
浙江九翎為公司子公司。本次簽署終止協議後，浙江九翎不再納入公司合併報表範圍。截至本公告披露日，公司不存在為浙江九翎提供擔保、委託理財情況，浙江九翎也不存在佔用上市公司資金情況。
浙江九翎30%股權現已質押給上海愷英。具體質押情況如下表：
三、關聯方基本情況
李思韻女士於2019年7月22日辭去公司董事職務，辭職時間未滿十二個月，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.6第（二）款的相關規定，李思韻女士為公司關聯自然人，目前持有浙江九翎2.35%股份。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易定價以前次受讓浙江九翎股權價款為基礎，綜合考慮浙江九翎面臨鉅額訴訟索賠以及未來可能無法持續經營的情況，經雙方協商一致，確定此次交易價款。
目前浙江九翎無查封、凍結等司法措施，但是存在三起未結重大IP爭議仲裁訴訟案件，分別是：
1、株式會社傳奇IP公司（韓國）訴浙江九翎、德清盛樂網絡科技有限公司ICC案[案號：23694/HTG]，詳見《關於對深圳證券交易所關注函回覆的公告》（公告編號：2020-018）；
2、株式會社傳奇IP（韓國）訴浙江九翎KCAB仲裁案[案號：KCAB/IA No. 181113-0023]，詳見《關於對深圳證券交易所關注函回覆的公告》（公告編號：2020-018）；
3、亞拓士訴株式會社傳奇IP（韓國）、浙江九翎、上海敢客網絡科技有限公司著作權侵權案[案號:（2018)滬73民初1號]，詳見公司《2019年半年度報告》第五節重要事項八、訴訟事項。
五、交易協議的主要內容
（一）協議各方及協議終止
甲方一：李思韻；
甲方二：黃燕；
甲方三：張敬；
甲方一、甲方二和甲方三合稱為“甲方小股東”
甲方四：周瑜；
甲方一、甲方二、甲方三和甲方四合稱為“甲方”。
乙方：上海愷英網絡科技有限公司。
為維護乙方母公司（即愷英網絡）的利益，維護上市公司投資者的利益，各方經過磋商一致同意，股轉協議於本協議生效日（“終止日”）終止履行。
各方一致同意原協議、原協議補充協議、為該等協議之目的而簽署的承諾等書面文件自終止日起終止（以下合稱“全部股轉文件”，為免異議，不包括甲方為本協議履行而簽署的承諾函、文件）。
（二）股權轉讓價款的返還
1、根據原協議約定，目標股權的轉讓價格為人民幣10.64億元，且乙方已將股權轉讓價款全額支付給甲方。因股權轉讓價款涉及繳納個人所得稅，甲方就股權轉讓價款總計承擔個人所得稅206,325,184元，甲方實際得到的款項為人民幣857,674,816元。考慮所得稅實際已經繳納且其金額巨大，基於公平原則，甲乙雙方確定甲方繳納的個人所得稅206,325,184元由甲乙雙方平均分擔，乙方承擔103,162,592元個人所得稅，即甲方實際應向乙方返還的股權轉讓價款為960,837,408元（以下簡稱“返還價款”）。
2、甲方各方按其轉讓的股權佔目標股權總額的比例確定各自應承擔的返還價款義務，各自具體承擔金額如下：
（三）目標公司股權迴轉登記
1、各方同意乙方將目標股權退還給甲方，並按照股轉比例迴轉登記至甲方名下。
2、各方同意，於本協議生效後一個月內完成標的股權的變更登記以及乙方委派至目標公司高級管理人員退出的工商變更登記程序，甲方應予以配合（包括但不限於提供工商變更登記所需的協助、手續、文件、高級管理人員繼任人選等）。
但若甲方未能履行本協議第（四）條1、2、4款以及第（五）條的，則該等標的股權的變更登記將順延至履行完畢後。
（四）返還價款的支付安排
1、目標公司2018年總計分紅人民幣1.9億元，甲、乙雙方同意，將乙方取得的分紅款（完稅後金額）按照甲方小股東的債務比例抵償甲方小股東承擔的返還價款；將甲方應得分紅款（完稅後金額）按照甲方小股東的債務比例抵償甲方小股東承擔的返還價款。甲方應配合辦理相應分紅款以甲方小股東的債務比例抵償甲方小股東承擔的返還價款的內部股東決議等手續；如分紅款抵償涉及目標公司賬務調整等或有工作，由甲方於分紅款抵償前依法調整完畢，如需聘請第三方中介機構協助的，相應費用由甲方四承擔。
2、甲方同意將投入人民幣1.06億元購買的愷英網絡股票受限於乙方（受限方式由乙方指定），該等股票目前登載於周瑜名下。受限相關手續完成後，視作甲方小股東已完成還款。甲方四承諾在本協議生效後15日內完成乙方指定的受限手續，並在半年內處置該股票。在半年處置期內，每一筆股票出售後的款項，應當自出售後兩日內劃入乙方指定賬戶。未能及時劃入的視為違約，甲方四應當按照本協議承擔違約責任。如在半年內未能全部處置變現或處置變現金額未達1.06億元的，不足部分甲方四應當在半年屆滿之日起三日內補足支付，逾期支付的由甲方四按照本協議承擔違約責任。
3、甲方四基於《關於的承諾》已經向乙方支付的300萬元（不計息），按照甲方小股東的債務比例抵償甲方小股東承擔的返還價款。
4、本協議生效之日起15日內，甲方向乙方支付6000萬元，其中5929.6270萬元按照甲方小股東的債務比例抵償甲方小股東承擔的返還價款。
5、在上述第4款付款期限屆滿之日起三年內，甲方四向乙方支付剩餘的60183.7408萬元（簡稱“剩餘金額”）返還價款，其中第一年內（上述第4款付款期限屆滿365日內）應支付剩餘金額的20%，第二年（指上述第4款付款期限屆滿730日內）支付剩餘金額的40%，第三年內（指上述第4款付款期限屆滿1095日內）支付剩餘金額的40%，三年內支付完畢。
6、各方同意在上述第1、2、3、4款實現的前提下，乙方不再追究股權轉讓協議及其終止項下甲方小股東的任何責任以及本協議下的違約責任。
7、作為對上述第6款的特別約定，當甲方小股東已經實現的返還價款數額與甲方小股東應承擔的返還價款總額之間的差額在人民幣1500萬元以內的，第1、2、3、4款則視為已經實現，乙方不再追責小股東。甲方四方承諾，該差額由甲方四補足，未補足的，甲方四應當按照本協議承擔違約責任。
（五）合同履行擔保
1、目標股權退還後30日內，甲方將其所持有的目標公司全部股權質押給乙方，作為甲方履行本協議項下義務之擔保。如甲方之間基於內部安排，持股主體、持股比例發生變動的，不影響質押擔保義務履行，甲方應當敦促股權持有人按照本條約定將目標公司全部股權均辦理質押。
2、重慶國恆訴訟保全擔保有限公司將對甲方四履行其本協議項下之返還價款義務提供擔保，其擔保金額為人民幣三億元，包括但不限於違約金、損害賠償金、債務人應向債權人支付的其他款項和債權人實現債權與擔保權利而發生的費用。實現債權與擔保權利的費用包括但不限於催收費用、訴訟費、保全費、執行費、律師費、差旅費及其他費用。甲方四應於2020年4月5日前辦理完畢擔保手續，包括但不限該公司股東會、董事會同意本次擔保的決議，保證合同、以及其他乙方要求該公司的文件。
3、甲方承諾，乙方對上述質押物享有第一順位的擔保權益。各方應及時辦理質押物相關的登記手續並簽署相關法律文件。如甲方違反其在本協議項下的任何義務，則乙方有權行使其根據中國法律、股轉協議及本協議條款而享有的全部違約救濟權利，包括但不限於拍賣或變賣質押物以優先受償。乙方對其合理行使該等權利造成的任何損失不負責任。如質押期限屆至，本協議債務未獲全額清償，則質權人依法享有的質權不變；如果質押登記機關登記的質押期間早於主債權到期日，則在質押登記機關登記的質押期間屆滿前1個月，如屆時主債權仍未全部清償的，出質人有義務至質押登記機關續辦質押登記或辦理質押登記延期等手續，使得質押期限前後銜接無空白期間；續辦或延期後的質押期限仍然早於主債權到期日的，其後以此類推。
（六）目標公司在並表期間的責任承擔
各方一致同意目標公司現有的以及將來可能存在的訴訟和/或仲裁等糾紛，由目標公司自行承擔相應責任。各方一致同意，目標公司現有的以及將來可能存在的訴訟和/或仲裁等糾紛，如有任何裁判要求乙方承擔責任的，乙方不承擔任何責任。
（七）違約責任
1、如甲方任意一方未按照本協議約定履行付款義務的，則應各自按照應付未付金額的萬分之五每日向乙方支付違約金。
2、如第（四）條第4款付款期限屆滿之日起四年內甲方仍未能全部履行本協議項下付款義務的，則乙方有權（但無義務）要求甲方將其屆時持有的目標公司全部股權以零元或監管部門允許的最低價格轉回至甲方。
（八）保密
各方對於本協議以及與本協議有關的事項承擔保密義務。未經對方書面同意，任何一方均不得將本協議的任何有關事項向除本協議以外的第三方披露，但是因以下情況進行的披露除外：
1、根據法律、法規或規範性文件的強制性規定，或有管轄權的政府部門或證券監督部門的決定、命令或要求，或法院、仲裁機構的判決、裁定或裁決，而進行的披露。
2、向在正常業務中所委託的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本合同有關的信息承擔保密義務。
3、該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規的要求。
4、向法院或者根據任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據所採取的法律程序所進行的與本終止協議書有關的披露。
（九）本協議生效
本協議自各方簽字蓋章之日起成立，自愷英網絡股東大會通過之日（“生效日”）起生效。
六、涉及關聯交易的其他安排
目前公司和浙江九翎存在一些聯運產品，會產生部分內部交易，金額較小。因原股東李思韻曾擔任公司董事，簽署終止協議後，如果繼續發生此類交易，在一定期限內將形成關聯交易，公司將根據交易金額按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定履行相應的披露或審議程序；公司和浙江九翎的僅限於聯運合作，不會構成同業競爭。
七、對上市公司的影響
浙江九翎存在多起未結重大仲裁訴訟案件，公司認為判賠金額很可能超過浙江九翎淨資產，可能導致浙江九翎在未來無法持續經營，簽署浙江九翎股權轉讓協議之終止協議後，浙江九翎不再納入公司合併報表範圍，其經營狀況及訴訟仲裁結果將不會影響愷英網絡的財務報表，公司也無需投入大量資源應對繁冗的法律糾紛，有利於公司集中人力、資金等資源專注投入產品開發和運營，預計會對公司產生積極影響，有利於公司長遠持續發展，有利於維護全體股東利益。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日公司與該關聯人未發生關聯交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事事前認可意見：我們認為本次擬終止《股權轉讓協議》及相關協議，是基於原《股權轉讓協議》之目的不可實現的客觀事實，符合公開、公平、公正原則，有利於維護公司和全體股東的利益，未對上市公司獨立性造成影響，符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。因此我們同意將該事項提交公司董事會審議。
獨立董事獨立意見：鑑於浙江九翎存在多起未結重大仲裁訴訟案件，前期收購目的已難以實現，終止原《股權轉讓協議》及相關協議有利於維護公司和全體股東的利益；公司董事會審議和表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東權益的情形。因此我們同意將該事項提交公司股東大會審議。
十、律師意見
北京大成（深圳）律師事務所法律意見：本所律師認為通過簽署終止協議的方式以解決上海愷英與四股東的糾紛系更為妥當的解決方式。通過終止協議的履行將促使上海愷英退回收購的浙江九翎股權並儘可能的收回投資款，將更有利於公司及時擺脫承受潛在鉅額不利仲裁結果的風險，也對公司整體的經營狀況改善有積極影響。
十、備查文件
1、公司第四屆董事會第十七次會議決議；
2、獨立董事關於第四屆董事會第十七次會議相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於第四屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見；
4、公司第四屆監事會第十二次會議決議；
5、關於浙江九翎網絡科技有限公司股權轉讓協議之終止協議。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司
董事會
2020年4月2日
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