秦二世昏庸残暴，给人民带了无穷尽的灾难。各地起义层出不穷。在各地起事的豪杰中，有两位重要的人物：楚国大将项燕的孙子项羽和江苏沛县的小撮势力头目刘邦。项羽拥立楚怀王之孙为王，仍称楚怀王，用以号召楚王国的遗民。刘邦集结一群数千人的乌合之众，投奔楚王。
当各地叛变的消息传到朝廷时，秦二世大怒，谁来报告，就下令把谁抓起来。后来，就没人再敢报告坏消息了。直到陈胜的大将周文打到距咸阳数十里时，秦二世才惊慌失措，赶紧任命章邯为大将军，率领大批人马迎战。章邯一路向东扫荡叛军。章邯打败并杀死楚地反秦义军首领项梁后，认为楚地已不足忧，于是渡过黄河，汇合前来增援的王离军20万(长城军)一起攻打赵国，大败赵军。这时候，赵歇为王，陈余为大将。张耳为国相，都逃进了钜鹿城。章邯命令王离、涉间包围了钜鹿，自己的军队驻扎在钜鹿南边，筑起两边有墙的甬道给他们输送粮草。
被围后赵王歇向其它新建王国求助，各国也纷纷派兵援救。但是，秦国的力量太强大，各国联合起来也无法与气对抗。赵王歇又向楚怀王求救。楚怀王兵分两路北上救赵。一路由刘邦率领直指关中，一路以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率领主力救赵。但是宋义胆小自私，他根本不想和秦军拼命。当走到安阳时，他便下令全军原地休息，这一休息就是四十多天。项羽性子急，劝说宋义率兵渡黄河，与赵王汇合，攻打秦军。宋义反倒讥笑项羽不懂兵法。
最后项羽实在忍无可忍，他全副武装冲进宋义营帐，最后要求宋义立即拔营攻秦。可是宋义还是不屑一顾，项羽便二话不说拔尖砍下宋义的脑袋。随后，将士们就拥立项羽为上将军，楚怀王也令英布和蒲将军两支楚军也归其指挥。项羽立即下令每人带足三天的粮食，砸碎行军做饭的锅。大军渡过黄河后，又下令把渡船全都砸沉，烧掉行军帐篷。大家眼看没有退路了，就都带着拼死的决心，和秦军在巨鹿进行大决战。这也是流传千古的破釜沉舟的故事。
项羽的军队士气高涨，以迅雷不及掩耳之势直奔巨鹿，击败章邯部保护甬道的秦军，断绝王离部的粮道，包围了王离军队。接连打赢九场大战，斩杀秦将苏角，生擒了王离，秦将涉间举火自焚，其他的秦军将士有被杀的，也有逃走的，围困巨鹿的秦军就这样瓦解了。
章邯大败后，向朝廷请求支援。但是，他之前与赵高有过节，这时，赵高便向秦二世进馋，要求除掉章邯。章邯获此消息，无奈之下只得向项羽投降，项羽封章邯为雍王。
在巨鹿之围未解除之前，来救赵国的十几路人马都被秦军的士气吓怕了，都不敢与其真正交锋。当他们听说楚军震天动地的喊杀声，都挤在壁垒上看，看见楚军势如破竹都惊的目瞪口呆。最后等到项羽打垮了秦军，请个诸侯王来军营时，他们都吓的跪在地上，对项羽俯首称臣。项羽的“霸王”地位由此形成。
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