證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2020-030
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 限制性股票預留部分授予日：2020年4月24日
● 限制性股票預留部分授予數量：52.85萬股
● 限制性股票預留部分授予價格：48.88元/股
益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2020年4月24日召開的第三屆董事會第二十一次會議與第三屆監事會第二十次會議審議通過了《關於向2019年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的議案》。根據《上市公司股權激勵激勵辦理辦法》、《公司2019年限制性股票激勵計劃》的相關規定和規則以及公司2018年年度股東大會的授權，董事會認為2019年限制性股票激勵計劃規定的預留限制性股票授予條件已經成就，同意確定以2020年4月24日為授予日，向54名激勵對象授予52.85萬股限制性股票，授予價格為48.88元/股，現將有關事項公告如下：
一、2019年限制性股票激勵計劃審批程序及實施情況
1、2019年4月12日，公司召開的第三屆董事會第十二次會議與第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關於公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》的議案。公司獨立董事就2019年限制性股票激勵計劃相關事宜發表了獨立意見。監事會對2019年限制性股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了核查，發表了核查意見。
2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期內，公司未收到關於本次擬激勵對象的異議。監事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，並於2019年5月6日披露了《監事會關於公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象審核意見及公示情況的說明》。
3、2019年5月13日，公司召開的2018年年度股東大會審議通過了《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》以及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，並披露了《關於2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人的自查報告》。
4、2019年6月18日，公司召開的第三屆董事會第十四次會議與第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》與《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。確認首次授予的條件已成就，並確定以2019年6月18日為授予日，向激勵對象首次授予相應的限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次激勵計劃首次授予的條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會發表了核查意見。湖南啟元律師事務所出具了相應的法律意見書。
5、公司2019年6月26日召開的第三屆董事會第十五次會議與第三屆監事會第十四次會議、2019年9月4日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃授予總額及預留權益數量的議案》。鑑於本次激勵計劃涉及的首次授予激勵對象中的5名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的限制性股票，導致首次授予的限制性股票數額從217.05萬股調整為211.65萬股，根據相關規則要求，董事會將預留限制性股票由54.25萬股調整為52.85萬股，本次股權激勵計劃擬授予的限制性股票總額由271.30萬股調整為264.50萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核查意見。湖南啟元律師事務所出具了相應的法律意見書。
6、2019年7月3日，公司2019年限制性股票激勵計劃向122名激勵對象首次授予合計211.65萬股限制性股票在中國登記結算有限公司上海分公司登記完成。
7、2020年3月31日召開的第三屆董事會第十八次會議與第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對部分離職的激勵對象的全部股份與部分業績考核未達標的激勵對象的部分股份進行回購並註銷，獨立董事對此發表了獨立意見，湖南啟元律師事務所出具了相應的法律意見書。
8、2020年4月24日，公司召開的第三屆董事會第二十一次會議與第三屆監事會第二十次會議審議通過了《關於向2019年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的議案》，同意確定以2020年4月24日為授予日，向54名激勵對象授予52.85萬股限制性股票，授予價格為48.88元/股，獨立董事對此事項發表了獨立意見，監事會對此事項發表了核查意見，湖南啟元律師事務所出具了相應的法律意見書。
二、限制性股票的授予條件及董事會對於授予條件滿足的情況說明
根據《益豐大藥房連鎖股份有限公司<2019年限制性股票激勵計劃>》的有關規定，滿足授予條件的具體情況如下：
(一) 公司未發生以下任一情形：
1、 近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、 法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、 中國證監會認定的其他情形。
(二) 激勵對象未發生以下任一情形：
1、近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情形。獲授權益的激勵對象均符合《激勵計劃》規定的獲授限制性股票的條件，股權激勵計劃的授予條件已經滿足。
三、預留限制性股票授予的具體情況
1、授予日期：2020年4月24日
2、授予數量：52.85萬股
3、授予人數：54人
4、授予價格：48.88元/股
本次預留的限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價的50%；
（二）預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
5、股票來源：公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股股票
6、激勵計劃有效期、限售期及解除限售時間安排情況：
本激勵計劃的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
本次預留限制性股票限售期為自預留授予的限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月。公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
7、本激勵計劃預留部分授予的限制性股票在各激勵對象間的分配況如下表所示（以下百分比計算結果四捨五入，保留四位小數）：
8、本次授予限制性股票的解除限售條件：
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發生以下任意情形：
a、近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
b、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
c、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
d、法律法規規定不得實行股權激勵的；
e、中國證監會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發生以下任一情形：
a、近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
b、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
c、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
d、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
f、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
(3) 公司業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2020-2021年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為解除限售條件。
本激勵計劃預留的限制性股票各年度業績考核指標如下表所示：
上述“淨利潤”是指歸屬母公司所有者的淨利潤。公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。
(4) 個人績效考核要求
公司對激勵對象個人年度績效分類進行綜合考核，綜合考核結果見下表：
若個人績效考核達到解除限售條件，激勵對象根據考核結果按照激勵計劃的相關規定對該期內可解除限售部分的限制性股票申請解除限售；若個人績效考核未達解除限售條件，取消該激勵對象當期可解除限售的部分，由公司按授予價格回購註銷。激勵對象獲授權益、行使權益的條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。
四、監事會對本次限制性股票激勵計劃授予相關事項的核查意見
（一）本次擬被授予限制性股票的激勵對象均具備《公司法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》《激勵計劃》規定的資格條件；符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形；激勵對象中不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人的配偶、父母、子女；本次擬被授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。
（二）本次激勵計劃調整後的對象與2018年年度股東大會批准的《激勵計劃》中規定的激勵對象相符。
（三）公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司《激勵計劃》中規定的限制性股票的授予條件已成就。
（四）本次激勵計劃的授予日的確定符合《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性文件及《激勵計劃》中關於授予日的相關規定。
綜上，公司監事會同意公司2019年限制性股票激勵計劃預留部分以2020年4月24日為授予日，向符合條件的54名激勵對象授予52.85萬限制性股票。
五、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月內賣出公司股票情況的說明
經公司自查，本次激勵不包含公司董事，參與激勵的高級管理人員在授予日前6個月內無賣出公司股票的情形。
六、本次限制性股票激勵計劃授予對公司經營能力和財務狀況的影響
公司按照《企業會計準則》的相關規定，確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的解除限售期內計入各年度相關成本或費用。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
公司董事會已確定本次激勵計劃的預留授予日為2020年4月24日，授予日收盤價格為97.60元/股。基於授予日收盤價格進行測算，公司本次授予的52.85萬股限制性股票應確認的總費用為1,931.14萬元（稅後）。根據企業會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
上述對公司財務狀況和經營成果的影響為測算數據，並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的限制性股票數量有關。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。本計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，股權激勵成本的攤銷對本計劃有效期內公司各年度淨利潤有所影響。若考慮到股權激勵計劃將有效促進公司發展，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
七、公司獨立董事關於向本次激勵對象授予限制性股票的獨立意見
（一）根據公司2018年年度股東大會的授權，董事會確定公司2019年限制性股票激勵計劃的預留部分授予日為2020年4月24日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司股權激勵計劃中關於授予日的相關規定。
（二）本次擬授予限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵對象名單中的人員，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，符合《益豐大藥房連鎖股份有限公司<2019年限制性股票激勵計劃>》規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
（三）公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激勵計劃規定的授予條件已成就。
（四）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。
（五）公司實施本次限制性股票激勵計劃有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，我們同意公司本次股權激勵計劃的預留部分以2020年4月24日為授予日，以48.88元/股的價格向54名激勵對象授予52.85萬股限制性股票。
八、法律意見書結論性意見
湖南啟元律師事務所認為，益豐藥房本次預留限制性股票的授予目前已經取得必要的授權和批准，授予條件、激勵對象、授予價格、授予日的確定以及行權安排均符合《管理辦法》、《激勵計劃》等相關規定，合法、有效。
九、備查文件
1、第三屆董事會第二十一次會議決議；
2、第三屆監事會第二十次會議決議；
3、《湖南啟元律師事務所關於益豐大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予相關事項的法律意見書》；
4、《獨立董事關於第三屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。
益豐大藥房連鎖股份有限公司
董事會
2020年4月25日
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