10月9日晚間，證監會官網披露，在9月30日同意了楚天科技（300358.SZ）發行股份、可轉換公司債券購買資產並募集配套資金的註冊申請。這也是創業板註冊制下首單重大資產重組。
據瞭解，楚天科技本次重組是公司向楚天投資等股東收購Romaco股權實現對Romaco控股。此次申請於7月9日獲受理，經過問詢、審核、提交註冊到10月9日註冊生效，用時僅92天。
歷時3年終畫上句號，曾有36萬股中小股東反對
楚天科技與Romaco的淵源最早要追溯到2017年，楚天科技聯合控股股東楚天投資及其他投資者耗資11億元併購了德國Romaco公司75.1%的股權，創下中國製藥裝備行業最大併購案的記錄。
當時楚天科技大股東還承諾在交割完成後30個月內將Romaco公司併入上市公司，按照時間推算，最晚要在2020年將Romaco公司整體裝入上市公司。
今年6月9日，楚天科技擬6億元交易價格收購參股子公司楚天資管66.25%股權，達到間接持有Romaco公司97.37%股份的系列議案獲得通過。這標誌著，楚天科技將Romaco整體併入上市公司的動作正式啟動。
雖然當天議案通過了，但楚天科技仍收到了中小投資者投的36.56萬股反對票。
監管也對本次交易作價的合理性，是否有利於保護中小股東和上市公司利益做出了問詢。而後公司回應，本次交易後，Romaco公司成為上市公司的間接控股子公司，能夠進一步增強上市公司的競爭力和持續經營能力，有利於上市公司整體戰略的佈局和實施，從而促進上市公司業績增長，為股東創造更大的價值。
隨著創業板註冊制改革的推進，楚天科技資產重組項目從證監會平移到深交所，並從7月9日獲深交所受理。
標的公司產品互補，業績有對賭
公開資料顯示，楚天科技成立於2000年，於2014年1月21日在創業板掛牌上市，公司是國內領先的製藥裝備製造商，特別是水劑類製藥裝備產銷量居國內行業前列。
不難發現，從18年開始楚天科技的業績出現了大幅下滑。
2019年年報顯示，楚天科技有99.92%的收入來自制藥裝備行業。具體來看，按產品或業務來劃分，對該公司收入貢獻最大的是凍乾製劑生產整體解決方案業務，2019年為該公司貢獻收入6.9億元，佔比為36.13%。
而標的公司Romaco則在固體制劑生產設備解決方案上具有很強的優勢，主要提供的產品及服務是固體類藥物的生產裝備，包括粉末分裝解決方案、泡罩包裝解決方案、條形包裝解決方案、藥片擠壓解決方案、藥片/膠囊罐裝設備等，正好是對楚天科技原有業務是一個補充。
根據公告數據，Romaco公司經營業績較為穩定，2017年至2019年，其營業收入分別為1.40億歐元、1.44億歐元、1.63億歐元，營業收入平均增長率為6.85%，淨利潤分別為-192.69萬歐元、302.39萬歐元、807.02歐元。
另外，此次交易對手方也作出了業績承諾，Romaco公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的預測淨利潤數分別不低於700萬歐元、810萬歐元和900萬歐元。
商譽增長近2倍，大股東流動性危機暫緩
近年來，楚天科技積極推進產業併購，相繼收購了新華通、醫藥設計院、楚天飛雲等股份，商譽也隨之高築。
楚天科技在2015年作價5.5億元收購長春新華通製藥設備有限公司（後更名為楚天華通）100%的股權。彼時，交易對手方作出業績承諾，新華通2015年至2017年實現的淨利潤數分別不低於4200萬、5020萬、6380萬。
重組完成後，楚天科技賬面新增商譽3.15億。而楚天華通後來也未完成業績承諾，造成的影響是，公司連續兩年確認商譽減值損失，2018、2019年分別為0.29億和0.36億，分別是當期利潤總額的67.44%和78.26%。
而此次交易完成後，楚天科技商譽將增加5.4億元，合併報表的商譽增至8.287億元，商譽增長1.89倍，約佔資產總額的比例為11.70%。
以目前情況來看，要完成業績承諾並不容易。
雖然楚天科技方面表示，疫情的影響在可控範圍之內，但根據1-4月的實際經營情況來看也要低了23%，未來Romaco要順利完成業績承諾仍有一定難度，而徒增的商譽又將如何消化變得至關重要。
近年連續的併購行為讓楚天科技大股東曾一度陷入流動性危機。
2018年年底，在湖南省馳援民營企業、幫助上市公司紓解風險的企業名單中，楚天科技位列其中，公司控股股東楚天投資獲得湖南省資產管理有限公司提供的4億元資金。
根據最近一次披露的公告，截至6月22日，楚天科技控股股東楚天投資累計質押股份數量為1.24億股，佔其所持公司股份數量比例達到70.80%。
不可否認，此次重大資產重組能幫大股東化解頻繁併購帶來的債務負擔，同時釋放其股票質押風險。
雖然頻頻併購，但楚天科技的經營業績卻每況日下。根據近兩年Romaco的財務情況來看，本次收購Romaco公司後楚天科技經營業績或將有明顯改善，不過突增近2倍的商譽也為公司埋下了個不小的雷。（藍鯨資本 金磊 [email protected]）
本文源自藍鯨財經
