作者：陽光時代律師事務所 爭議解決部律師 許宇超
根據《企業破產法》第二十一條的規定，破產申請受理後有關債務人民事訴訟案件，由受理破產申請的人民法院專屬管轄。破產程序是一種概括式的債權債務處理方式，因此將有關債務人的所有債權債務均集中於受理破產申請的法院依破產程序清理，有利於司法統一併確保破產程序的順利進行。該條規定應適用於人民法院受理破產申請後至破產程序終結前，在破產程序終結之後有關債務人訴訟不再適用該法律規定。
受理破產申請的法院裁定批准債務人重整計劃、終止重整程序之後，債務人進入破產重整計劃的執行階段。重整計劃執行階段有關債務人的民事訴訟是否仍應由受理破產申請的法院管轄？筆者從近期辦理的一起案件展開，另通過相關案例檢索並結合《九民紀要》的最新觀點為各位讀者做如下解讀：
一、案情簡介
2015年11月，A公司與B公司簽訂《採購合同》，約定B公司向A公司採購一批生產設備。2016年6月，B公司在設備質保期內發現設備存在嚴重的質量問題，向A公司提出索賠未果。2017年7月，甲地法院受理了A公司的破產重整申請。2018年12月，甲地法院根據A公司破產管理人的申請裁定批准重整計劃並終止A公司的重整程序。2019年5月，B公司依據合同約定的爭議解決條款向乙地法院起訴A公司要求承擔違約賠償責任。A公司提出管轄異議認為其處於破產重整計劃執行階段，案件應由受理破產申請的甲地法院統一管轄。
二、相關法律規定
1.《企業破產法》第二十一條 人民法院受理破產申請後，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。
2.《企業破產法》第七十二條 自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。
3.《企業破產法》第八十六條第二款 自重整計劃通過之日起十日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批准重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合本法規定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批准，終止重整程序，並予以公告。
4.《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第四十七條 人民法院受理破產申請後，當事人提起的有關債務人的民事訴訟案件，應當依據企業破產法第二十一條的規定，由受理破產申請的人民法院管轄。
三、司法實務
通過檢索相關案例，目前對於破產重整計劃執行階段是否適用《企業破產法》第二十一條的專屬管轄規定，各級各地法院存在不一致的裁判觀點。
（一）認為不適用專屬管轄的案例觀點
遼寧省高級人民法院在大連港萬通物流有限公司、建龍北滿特殊鋼有限責任公司海上通海水域貨物運輸合同糾紛二審案件【（2019）遼民終252號】認為：根據《企業破產法》第21條的規定，破產重整申請經法院受理後，裁定終止前，針對重整主體的民事訴訟才由破產法院管轄。根據《企業破產法》第72條的規定，2016年12月9日齊齊哈爾中級人民法院裁定受理申請人提出的對建龍公司進行重整的申請，2017年10月10日裁定批准建龍公司的重整計劃，終止建龍公司重整程序，重整期間已經結束。原審法院認為建龍公司處於重整計劃執行期間，屬於破產過程中，沒有法律依據，應當予以糾正。
蘇州市中級人民法院在蘇州科特環保股份有限公司與連雲港市易達酒業有限公司、北京利晟新能生物科技中心糾紛案件【（2017）蘇05民轄終984號】中認為：連雲港市贛榆區人民法院於2015年11月9日作出（2015）贛商破字第001-23號民事裁定：一、批准易達酒業重整計劃；二、終止易達酒業重整程序。而本案的借款發生在2016年1月22日，產生破產重整程序終止之後，故本案不屬於受理破產法院專屬管轄的案件範圍 。
（二）認為適用專屬管轄的案例觀點
最高人民法院在國投電力控股股份有限公司、雲南煤化工集團有限公司追償權糾紛二審案件【（2019）最高法民轄終107號】中認為：本案雲南煤化工集團的破產重整程序雖已終結，但案涉債權發生於雲南煤化工集團破產重整之前，經過債權申報，屬於破產重整債權，系重整計劃調整的範疇。重整計劃約定的執行期限雖已屆滿，但其同時明確案涉債權完全實現的時間為2019年12月10日，該計劃尚未實際執行完畢，雲南煤化工集團仍處於破產重整階段，本案判決對其重整有重大影響，屬於"有關債務人的民事訴訟"。根據《企業破產法》第二十一條規定，本案應由受理雲南煤化工集團破產申請的人民法院管轄。
安徽省高級人民法院在中建材集團進出口公司與淮礦現代物流有限責任公司合同糾紛二審案件【（2017）皖民轄終47號】中認為：淮南市中級人民法院作出（2014）淮破（預）字第00001-1號民事裁定，已裁定受理了淮礦現代物流有限責任公司重整申請。《企業破產法》第二十一條規定"人民法院受理破產申請後，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。"
安徽省淮南市中級人民法院作為淮礦現代物流有限責任公司重整申請的受理法院，對涉及淮礦現代物流有限責任公司重整期間形成的民事訴訟案件依法具有管轄權。值得注意的是，債務人淮礦現代物流公司針對管轄異議申請提出的答辯意見核心為"債務人處於破產重整計劃執行期，破產程序尚未終結"。蘇州市中級人民法院在曼隆蒂森克虜伯電梯有限公司與湛江市城鄉建設實業有限公司糾紛案件【（2018）蘇05民轄終1252號】中認為：根據廣東省湛江市中級人民法院（2012）湛中法民破字第8號民事裁定書及（2012）湛中法民破字第3-36號之二十民事裁定書，湛江市城鄉建設實業有限公司目前尚處於重整計劃執行期內，依照《中華人民共和國企業破產法》第二十一條"人民法院受理破產申請後，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起"的規定，有關湛江市城鄉建設實業有限公司的民事糾紛應由受理破產重整的湛江市中級人民法院管轄。
四、法律分析
根據關於重整程序的相關法律規定，筆者認為對於破產重整計劃執行階段的有關債務人訴訟管轄的判斷分析關鍵在於，如何認定終止重整程序的法律效力。如果重整程序的終止產生破產程序終結的效力，則專屬管轄不再適用；如果終止程序僅發生中止破產程序的效力，則重整終止後的重整計劃執行階段，仍適用專屬管轄。
（一）重整計劃執行階段不屬於重整期間
根據《企業破產法》的規定，受理破產申請的法院在裁定批准重整計劃的同時要裁定終止重整程序，自裁定重整之日起至裁定終止之日止為重整期間。由此可知，重整計劃執行階段處於重整期間之外，並非重整期間。
前引（2017）皖民轄終47號案件中，安徽省高院將重整計劃執行階段的訴訟認定為"重整期間形成的訴訟"，沒有注意到債務人處於重整計劃執行階段，重整期間已經終止的事實，存在不妥。
（二）重整程序的終止不宜被認定為破產程序的終結
破產法設立的重整、和解和破產清算三種程序之間存在一定的可轉換性，根據《企業破產法》的規定，在債務人不能執行或者不執行重整計劃的情況下，管理人和利害關係人可以請求人民法院終止重整計劃的執行，並宣告債務人破產，重整程序轉為破產清算分配程序。因此重整程序的終止並不當然使破產程序終結，破產程序既可能因重整計劃順利執行而終結，也可能因重整計劃無法執行而再次轉入清算程序。將重整程序的終止作為破產程序的終結將導致一旦重整計劃無法執行，債權人或債務人需要重新啟動破產程序。
前引（2019）最高法民轄終107號案件中，最高院將債務人的重整計劃執行階段認定為"破產重整階段"，即認為重整計劃執行期間屬於破產程序，重整程序的終止不導致破產程序的終結。前引（2018）蘇05民轄終1252號案件中，蘇州中院也認為重整計劃的執行並不能視為破產程序的終結，有關債務人的管轄仍應專屬於破產受理法院。
（三）重整計劃執行期間的訴訟管轄應當視所涉事實的發生時間來確定
司法實踐中，如果重整程序因人民法院裁定批准重整計劃而終止，重整案件可作結案處理。筆者認為這是導致實踐中出現將重整程序終止視為破產程序終結的原因，如前引（2019）遼民終252號案件中，遼寧高院認為重整程序終止即為重整期間結束，原審法院認定重整計劃期間屬於破產過程沒有法律依據。綜上分析，筆者認為司法實踐出現裁判不一致的情況的根本原因在於，破產法對於重整程序終止的效力認定規定與人民法院司法實務處理重整案件的實際操作之間存在矛盾。
為妥善解決民商事審判疑難爭議而出臺的準司法解釋《全國法院民商事審判工作會議紀要》（"九民紀要"）對於重整計劃執行期間的訴訟管轄也做了論述。紀要第113條第2款規定：
重整計劃執行期間，因重整程序終止後新發生的事實或者事件引發的有關債務人的民事訴訟，不適用《企業破產法》第21條有關集中管轄的規定。筆者認為，該條規定在原則上認定重整計劃執行期間仍屬於破產程序階段，相關糾紛仍應適用專屬集中管轄。在此基礎上作出除外規定，相關民事訴訟所涉事實或事件如果發生在重整程序終止後（即重整計劃執行期間），則不適用專屬管轄規定。前引（2017）蘇05民轄終984號案件中，蘇州中院即持此觀點，認定發生於破產重整程序終止後的糾紛不再適用專屬管轄。
五、案件解讀及律師建議
綜上分析後，我們回到本文開頭引入的實際案例中來看A公司以其處於重整計劃執行階段為由而提出管轄異議能否得到法院支持。在《九民紀要》發佈施行之前，人民法院的裁判存在不一致現象，對於本案的管轄仍存在爭議的可能。《九民紀要》施行之後，由於本案的所涉事件（產品出現質量問題）發生在重整程序終止之前，如無其他特殊情況即應適用專屬管轄規定。
訴訟管轄問題對於債權人和債務人的權利具有重要影響，律師建議債權人在通過訴訟手段向債務人主張權利時，除關注《民事訴訟法》所規定的一般管轄之外，不應忽視特別法中的特殊規定，以免出現由於管轄法院選擇不當而導致影響權利主張的進度，造成不必要的不利後果。
