作者|三言諮詢 來源|黑板洞察（ID:heibandongcha）
當我們在談盡職調查的時候，我們到底在談什麼？投資人眼中的你到底是什麼樣？你是否看過投資人寫的盡職調查報告？
相信很多朋友或多或少對於投資機構不陌生，甚至有一些做的規模比較大的企業受到過上市公司的青睞，與上市公司保持著或多或少的接觸。大家對投資機構所說的盡職調查都不陌生，在面對投資機構的時候，都會提交關於企業架構、歷史沿革、業務活動介紹、制度文件、財務收入的等等很多資料，差不多是公司運營至今的全部資料了。下一個階段，投資機構可能會過來現場查看和了解訪談，再之後，可能就沒有下文了。諮詢投資經理的時候，很多得到的答覆要麼是在走流程，要麼是上會、要麼是最近項目多等等。很多企業就很困惑，不知道到底投資機構的眼中，自己是什麼樣的。甚至很多獲得融資的企業，還搞不清楚投資機構，不知道在機構眼中，你到底是什麼樣子的，沒有見過投資機構寫的盡職調查報告。好的，廢話少說，我分享一份本人做併購時做的盡職調查報告。以及基於盡職調查報告，從自身角度，結合業務層面闡述在財務盡調中的關注點。
01盡調報告分析
一般第一頁會有一個投資亮點的抓取，在經過對於公司及行業的整體瞭解之後，會對行業賽道、公司在教學體系、品牌、團隊、管理制度、財務狀況、商業模式等有一個亮點提取，算是對這個企業的肯定。
在公司分析的時候，會根據公司提供的一系列資料，從公司的概況、運營情況、財務角度對於公司形成整理分析，當然，這只是公司的分析，盡調報告中也會對宏觀環境和公司所處細分賽道進行概況分析。公司概況中會有公司的基本情況，介紹板塊內容，主要是公司的歷史沿革等基本性資料；內部運營主要是公司的內部運營介紹分析；財務分析主要是公司經營情況、單店模型、財務預測、公司財務問題的披露。
好，下面讓我們重點針對財務情況進行分析。
財務情況分析中，首先會從財務報表部分進行整體呈現，進而對資產負債表、利潤表、現金流量表進行分析，從而發掘企業的真實財務數據以及財務亮點及風險，通過對財務及業務的理解進行盈利預測。如下圖所示：
單店模型分析：根據將店按照一線、二線、三線的方式進行劃分，通過分析投入以及回收情況，進行現金流回收期、利潤盈虧平衡的測算。
利潤表重大科目分析：包括收入分析和成本分析，按照企業的收入業態，比如直營服務收入、加盟收入、教輔教材教具產品銷售收入等。將報表轉換成經營性報表，結合業務數據進行業務板塊淨利率計算及變動分析。
成本方面，統計歸納佔總成本中比例較大部分，一般加計佔比總成本比重達到80%為限，往往人工成本、廣告費用、房租、研發四塊成本佔比較大。
資產負債表重大科目分析：對於報表中重大科目進行解讀，當然了，往往培訓機構中，貨幣資金、往來款項和預收款項的關注度，永遠都是最高的。在關注貨幣資金時，要注意公司貨幣資金的使用用途，很多機構將貨幣資金用於理財，實際上也是屬於貨幣資金。但是在資產負債表和現金流量表中容易讓報表使用者形成誤解。
在併購時，還需要去釐清貨幣資金科目中，屬於過去形成的以及未來需要留存的現金。
財務風險：往往財務風險容易以下情況
財務人員專業水平偏弱、財務系統無法和業務系統進行對接（從而在銷課測算是不精準和不及時，導致創始人會有貨幣溢出幻覺）；
財務制度容易形成缺陷，包括貨幣管理制度和收入確認方式制度，後者往往是由於無法及時及精準計算銷課或有意進行稅收籌劃的原因發生；收入確認激進以及集團與創始人資金往來不清晰：前者是管理層的要業績的原因，導致與會計準則不一致的收入確認方式；後者是培訓行業的普遍現象，更有甚者，企業一方面想融資，另一方面仍堅守著公私兩套賬的做賬方式，不願意在前期進行財務規範化，這樣只會導致後期的企業管理問題越來越大。
盈利預測：結合未來的運營計劃及過往的財務基礎，同時考慮行業情況，進行未來1-3年的財務測算，這個部分具體實操過於複雜，假設因素過多，不在這裡詳細解釋。
對標分析：一方面，和未來1-2年的整體毛利率、業務板塊毛利率進行分析；另一方面，企業需要和同行業有相似業務的機構進行對比。通過對比，可以測算公司於行業中的運營情況及行業地位。
02財務盡調關注點
在這裡，我們再補充強調總結下財務盡調的關注點：
1、單店模型：現金回收期利潤表盈虧平衡週期單店成熟時期的毛利率
2、財務報表狀況：報表整體情況分析：報表合併範圍、財務狀況整體分析（資產、營收、毛利率、淨利率、淨利潤、現金流等）
3、資產負債表重大科目解讀：資金類科目、往來類科目、預收賬款科目。公司資產是否快速增長、貨幣情況及理財購買情況、預收賬款科目；其他應收款及其他應付款情況，根據往來查看是否公司與股東有不規範的資金拆解情形；其他重大科目情況：比如無形資產
4、利潤表科目解讀：結合業務特點，對於利潤表的收入及成本進行數據確認和分析；收入分析，一般按照直營和加盟業務分解，做收入現狀分析、收入過往增長情況、收入毛利率拆解、收入納稅情況分析等；成本分析，一般按照重要性原則，分析的科目必須覆蓋總成本80%以上。往往是授權費、人工、房租、廣告、課程及系統研發費。
5、現金流量表解讀：外資投行尤其關注現金流量表，造假難度大及造假成本高。外資投行特別關注現金流量表，因此在應對外資投行時，要提前把現金流量表給規範化。加上國內會計準則和美國的會計準則的差異，提前做好準備，還是能做出漂亮的現金流量表，不錯過任何的機會。
6、財務狀況評估整體實力評估：規範性、從業人員素質、財務系統使用情況、財務系統與業務系統打通程度、老闆重視度等財務制度缺陷：往往是直營店管理、開票方式的缺陷財務制度合規性：資金拆解情況、直營收入確認是否精準、加盟收入確認是否過於激進、子公司管理等
7、盈利預測盈利假設未來3年假設狀態下，整體收入、毛利率、資產等情況假設狀態下，收入拆解、費用拆解
8、對標分析與上市公司、同行業其他公司的業務進行對比，淨利率、業務板塊毛利率等。
03現實中的你
機構發展歷程往往分為以下四個階段：
1.0發展專注於公司的業務拓展，直到年度流水達到1000萬級別； 特點：此時公司的體制尚未健全，出於節約成本考慮，財務管理系統尚未完善，財務採用外包代理記賬/僅僅1-2名財務人員。
2.0發展業務已經上正軌，出於規範性發展以及融資考慮，進行公司管理體制的搭建過程； 特點：過往幾年的不規範性爆發，尤其是財務、單店數據、業務數據、財務數據開始規範，財務逐步規範記賬，開始有財務管理人員，但能力普遍偏低，一般能覆蓋現有做賬需求，但是過往財務賬往往是爛賬，無法有效梳理，對企業融資不利。
3.0發展業務再上一個臺階，已經形成部分利潤，完成公司基本的管理體制的搭建及規範性，或者完成部分融資。 特點：公司需要再上一個臺階，開始引進高端人才以及開始精細化管理，需要搭建業務數據中臺。財務已經不滿足於後臺的能力，需要能對業務起指導分析作用，對財務提出了業務化、數據化、資本化的要求，做賬及記賬僅僅只是一部分職能。
4.0發展財務精細化、工業化管理......，輔助完成企業培訓業務的標準化、數據化。
那我們又為什麼說線下機構線下培訓機構有財務梳理的必要：從現狀、壓力和機會三個角度分別闡述。
現狀
1、過往在業務發展過程中忽視財務的規範性，業務系統不規範/後於財務的建立，消課數據不完整；2、經營過程中，老闆重現金流上的利潤，投資機構關注權責發生制下的利潤，二者有根本的差異；3、經營環境惡劣，大量培訓機構跑路，對於培訓機構精細化管理提出嚴峻的挑戰；4、隨著政策的出臺，培訓機構一次性收1年學費的優勢不再，倒逼公司精細化、數據化運營，對數據精準及指導業務發展的需求迅猛增加，加之部分財務總監需承擔起配合融資的任務，這對財務提出了很高的挑戰。
壓力
1、資金來源渠道單一，一般靠服務收費和加盟收費，市場競爭激烈，客戶對服務要求提高；2、規模效應不明顯，人工成本與獲客成本持續上升，資金壓力大；3、培訓機構很少獲取銀行青睞，長期借款、短期借款渠道幾乎沒有，業務收入之外只能靠投資機構融資；4、教育資本市場遇冷，融資的機會成本提高。
機會
1、我國會計政策下，收付實現制和權責發生制的差異，預先收取學費，依靠業務系統提供的消課數據進行收入確認的方式，為公司業績的調整提供了天然的便利性；2、尤其線下培訓機構，由於學員眾多，投資機構無法完全對學生人數、消課情況進行一一核查，為公司業績的調整提供了便利；3、投資機構財務盡職調查不專業，委託的第三方人員素質參差不齊，為公司業績的調整提供了可能，財務梳理因此有了價值。
