文 | 伊甸網（edenw_com）洪榮順
360為什麼從紐交所退市，借殼江南嘉捷迴歸A股？中國概念股在美國是否受挫？本期涉及到三個知識點：私有化、借殼上市以及中美資本市場的區別。
大家好，我是伊甸網 CEO 洪榮順。
今天想和大家探討一個去年年底的新聞，360 借殼江南嘉捷迴歸 A 股。
在 2017 年 12 月 29 日下午 14 點 28 分的時候，周鴻禕發了一條微博，配了幾張照片。
微博內容是：感謝我們的合夥作伴，感謝我們的團隊。
從這條微博來看，說明 360 借殼上市的方案終於通過證監會的審批了，因為這幾張照片是在證監會的門口拍的。
我們都知道 360 是一家美國上市企業，但是從 2015 年就開始說要退市，隨後進行一系列私有化的準備工作。2017 年終於宣佈借殼江南嘉捷，年底了，終於有眉目了。
今天的內容大概有三個知識點：私有化、借殼上市和中美市場的區別。
我們先簡單回顧一下週鴻禕的創業史。
周鴻禕畢業於西安交通大學，畢業後曾在方正任職，從程序員一直幹到事業部的總經理。
28 歲的時候在北京創辦 3721 公司，3721 是一箇中文插件，當時被稱為最大的流氓軟件，而周鴻禕也被稱為中國的流氓軟件教父。
這款軟件不僅是安裝、保護還是卸載，都非常流氓。軟件是默認安裝上去的，沒有給用戶任何的選擇，而且也無法卸載。
當然了，在當時是流氓的，放到現在，已經是小巫見大巫了。現在大家已經麻木了，儘量少用到這些軟件就好了。
在中國，當時的互聯網精神是什麼，是“開放、平等、寫作、快速、分享”。現在已經很少人講互聯網精神了，講的是互聯網思維。互聯網思維的另外一種解讀就是耍流氓。
互聯網是開放的、平等的，我要做什麼、不想做什麼，你得讓我自己決定，你不能強制我。
當時中國有很多非常優秀的軟件，有開源的，有免費的，甚至有自由的。都是非常好用的，而且基本上不會有廣告和其他插件。
跟現在比，當時的互聯網環境真的很乾淨。
2003 年，3721 被雅虎收購，周鴻禕出任中國雅虎總裁。
2005 年 8 月，周鴻禕退出中國雅虎，加入 IDG，做天使投資人。
也投資了一些不錯的企業，比如迅雷、酷狗等。
後來，周鴻禕創辦奇虎公司，主要業務是搜索和社區。但是，這兩個業務又做得不是很好。
2006 年 7 月，奇虎推出 360 安全衛士。
不得不說，當時的安全衛士確實給很多小白的網民提供了一套不錯的殺毒和電腦清理方案。因為它的主要功能就是在徵得用戶的同意下，幫忙刪除卸載一些評分較高的惡意軟件。
當時由他一手創建的雅虎助手，據說每天以 60 萬次的數量在 360 裡面被卸載。也就是說，周鴻禕一手建立起來的流氓規則，被自己一手創建起來的反流氓規則給幹掉了。
後來 360 就越做越大了，安全衛士、殺毒、網址導航、瀏覽器等等。
2011 年，360 登錄紐約交易所。
2015 年 6 月，宣佈啟動私有化戰略。
2016 年 7 月，宣佈完成私有化交易，從紐交所摘牌。
2017 年 3 月，大股東完成增資改名。從天津奇思科技有限公司改成三六零科技股份有限公司。
2017 年 11 月 2 日，宣佈借殼江南嘉捷。
這就是 360 的一個大概的發展過程。
那麼，私有化是什麼意思呢？
如果我，或者我的幾個小夥伴一起創業，公司的股權就是我，或者我的幾個小夥伴的。後面有新員工進來，慢慢變成核心員工，也會獲得部分股權。再後來我去找融資，或者有投資人主動找到我，也會獲得公司的一部分股權。
但是，不管股權怎麼分，股份有限公司的股東是沒有超過 200 人的、有限責任公司的股東是沒有超過50人的。這時候，公司是一傢俬人的企業，是屬於我、我的合夥人、我的核心員工和我的投資人所有的。
當公司發展到一定階段，要去上市。財務報表要公開、股東信息要公開、各種數據都要公開。
上市以後，這個市場合格的投資人進入了這個市場，使用這個系統，就可以買賣公司的股票，這就是平時的炒股。
這樣一來，公司就變成一個公眾的上市公司，和私人的企業是相對的。那麼為什麼要做私有化這個步驟？通俗點講，私有化就是為了退市，把公司從一個公眾的上市公司，再變回私人的公司。
不同的市場對退市的標準是不太一樣的，但是總的來講有兩種情況。
一種是業績虧損、業績不佳，被退市。另外一種是大股東回購市場流通的股票，也能達到退市的效果。
這樣一來，退市需要很多資金，這些資金從哪裡來？要麼大股東自己有錢，一般是沒有。要麼去銀行貸款、借錢，要麼聯合其他有錢人，比如財團、基金什麼的。
到這裡，公司就從公眾上市公司變成了私人企業。
現在，私人企業要在中國 A 股上市。要回歸 A 股一般有兩種方式：IPO 和借殼上市。
為什麼很多企業不選擇 IPO 呢？因為 IPO 審查時間很長、程序很複雜，在一定程度上增加很多時間成本。
借殼上市由於沒有那麼複雜的程序，因為已經有一家公司在市場上了，已經上市了。只要把這家公司買下來，通過資產置換等方式，你就可以控制這家公司，這家公司就可以完成改名。你就可以通過這種方式間接實現上市的目的。
直接上市省點錢，但是得多花點時間。借殼上市多花點錢，但是可以省下不少時間。
像這樣的案例非常多，綠地集團借殼金豐投資、分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀遊輪、順豐控股借殼鼎泰新材等等。
最後大家可能會問，360 已經在紐約上市了，為什麼還要退回來呢？或者說 360 為什麼之前不直接在 A 股上市呢？
這就要說到中美資本市場一些不一樣的地方。
有些行業的公司在美國上市比在 A 股上市快，或者說，有些企業在 A 股根本就沒辦法上市。
至於說當年 360 為什麼要在紐約上市，說真的，我也不知道啊。
但是為什麼要退回來呢？
周鴻禕自己說了，做為一家安全的企業，360 在美國收購一些安全技術的時候，會受到很多的阻撓。因為美國人認為，這是一家中國的企業，中國的企業，會不會有一些間諜行為呢？
再有一個原因，在美國上市的企業，特別是中國概念股，很容易被做空，很容易被低估。現在很多國外的機構，非常喜歡做空中國概念股。比如渾水做空網秦這樣的新聞，大家應該很常見。
做空到底是什麼？
我們先說一下企業的價值。
一家公司還沒上市之前，我們說它的價值是估值。估值誰來估的？投資人估的。
公司上市後，我們就不叫估值了，叫市值。市值怎麼來的？就是市場反饋回來的價值。市場價值怎麼定的？股民來定的。股民願意花多少錢買你的股票，你的公司市值就是多少。
美國的市場、香港的市場也是一樣，是可以做空的，就是我可以看空你這家公司的價值。這跟 A 股是不一樣的，A 股你只能買漲不能買跌。但是在美國的資本市場裡是可以賣空的，這也就是為什麼很多中國概念股要回來 A 股上市的原因之一。
閱讀更多 伊甸網 的文章
