引子
創始人失去公司控制權意味著什麼？
舉個最近的例子：“迅雷公司”撤銷“迅雷大數據及其子公司”的品牌和商標授權事件。
“迅雷大數據”成立之初，“迅雷公司”（深圳迅雷網絡技術有限公司）持股43.16%，系第一大股東。
可以看出此時的“迅雷公司”持有大於三分之一的股權，對於重大事項擁有一票否決權。
之後，“迅雷公司”持股“ 迅雷大數據”的比例下降至至28.77%，喪失第一大股東地位，如果“迅雷大數據”章程沒有進行特殊設計，沒有具體約定，則“迅雷公司”已經喪失“迅雷大數據”重大決議事項的一票否決權。
這也難怪迅雷公司發佈公告，撤銷品牌和商標授權。
企業發展中，企業家精神是最大的人力資本。
確保具有企業家精神的創始人對創業企業的控制權，對於企業的發展、壯大、輝煌具有不可替代的關鍵作用。
關於控制權的設計要素，今天我們來具體聊聊。
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股權架構設計
根據我國公司法的規定，針對有限公司，如果股東之間沒有特殊約定，法律默認股權比例和出資比例、表決權比例一一對應。
公司經營過程中的絕大多數事項，擁有二分之一以上表決權的股東通過即可，
少數特殊事項（增資、減資、合併、分立、解散、修改公司章程、變更公司形式） 需要代表三分之二以上表決權的股東通過。
持股三分之一以上擁有重大事項一票否決權。
所以，相對控股（持股二分之一以上）和絕對控股（持股三分之二以上）及一票否決（持股三分之一以上），這三個是創業者在公司發展過程中，必須守住的持股紅線。
多元化股權架構設計
「表決權控制」
股權中的表決權就是股東行使表決權的方式，是指股東通過股東會或者股東大會上的意思表示，可按所持股權數或者股份數參加股東共同的意思決定的權利。一般來說，現在比較普遍的幾種方式為：
（一）投票權委託方式；
（二）一致行動人協議；
（三）持股平臺的設計；
（四）股權比例和投票權比例分離模式；
（五）特殊一票否決權模式；
（六）離婚股權特殊約定保障控制權模式。
1、投票權委託
主要是指部分股東將股權權益中的投票表決權委託給創始股東行使，從而來保障創始人在股東會表決權上的控制。
這在法律上沒有障礙，簽署一個委託協議即可。但是按照我國民法的相關規定，委託合同可以任意撤銷，所以投票權委託本質上還是存在一定的風險，一般我們在設計委託合同的時候會以高額違約金約定的方式來做一些安排。
2、一致行動人協議
主要是指有些企業創始人不是一個人，而是一個團隊。
在企業不斷髮展過程中，創始人團隊的股權被不斷稀釋用來交換各種資源和資金，要想守住一元化股權架構的控制權紅線實在有心無力，那麼所有的創始人可以簽署一個一致行動人協議。
在引進投資機構或者股權被高度稀釋到一定階段，所有的創始人必須聯合起來，比如：如果有爭議，以帶頭大哥或者多數人的意見為準。
從法律上講，一致行動人協議也是合同，也有違約的法律風險，當然也可以設置嚴格的違約責任來防範。目前來看，一致行動人協議證監會是同意的，公司如果沒有明顯的控制人的時候，證監會甚至會要求籤訂一致行動人協議 。
3、持股平臺的設計
可分為有限公司的持股平臺和有限合夥企業的持股平臺，這種設計通常針對股權眾籌和股權激勵。
將眾籌的投資人或者核心員工裝進
持股平臺間接持股。例如：由創始人實際控制平臺公司（一般要求持股比例二分之一以上），平臺公司對創業公司持股。所以平臺公司在創業公司的表決權由創始人來行使，這種持股方式不影響創始人的控制權，屬於讓利不讓權。關於持股平臺的設計，大家可以翻看我們前面的文章。
4、股權比例和投票權比例分離模式
按照我國《公司法》第四十二條之規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
也就是法律上允許股東一致協商修改公司章程，將出資比例或股權比例與表決權比例分離。讓公司創始股東在決策時享有超級投票權，同時也可以規定在引進外部投資人的時候，限制外部投資機構的表決權份額，這在有限公司是可以操作的，具有法律基礎。
但是需要注意的是，基於股份有限公司“同股同權”的基本原則，這個方式如果公司形式是股份有限公司，在我國就不具有法律土壤。
5、特殊一票否決權模式
這種模式主要是通過先期的章程約定或者股東合作協議的約定，將重大事項的範圍擴大，比如重大人事變更、具體戰略方針變更、重大交易和擔保等。
通過這種形式在創始人股權稀釋到一定程度後，通過掌握重大事項的決定權從而一定程度地把握控制權。
6、離婚股權特殊約定
這種模式主要是對於創始人的婚姻情況變化，影響控制權做一個預設安排。
可以建議在企業成立之初，創始股東和配偶進行約定，將來萬一發生婚姻問題，分家分錢不分權，這樣的預防安排就解決了創始人的婚姻問題對企業控制權的影響。
以上是表決權控制的一些方法和策略，比較適用融資前的初創企業，或者股東人數不多的初創企業。
如果企業發展到中後期，股權比較分散，公司的三會一層組織架構已經比較完善，那麼可能就需要完善經營權的控制來加強企業的控制權。
可以查看我的往期經營權控制的文章。
如果需要股權方面的法律服務，可以私信聯繫我。
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