公元前316年，巴蜀兩國互相攻擊。秦惠王想攻打蜀國，但是蜀道之難難於上青天不說，還要擔心韓國會在背後下黑手，一時下不了決心。
這時，司馬錯請戰攻打蜀國。然而張儀跳出來說，還是攻打韓國好。張儀表示現在應該跟魏楚建立和平外交，出兵韓國三川一帶，然後兵臨東西周都城下，控制象徵王權的九鼎，挾天子以令諸侯，各國就不敢不從，這是王業，而現在去攻打蜀國這樣的戎翟，簡直就是浪費生命，也是讓自己遠離霸業了。
司馬錯立馬反駁說，我聽說如果要使國家富強就要先開拓土地，要使軍隊強大就要先讓百姓富裕起來，要想成帝王霸業就要廣施德政，如果這些都齊了，王業也就水到渠成了。現在咱們國家地少人窮，還是先乾點容易的吧。現在蜀國昏君當道，各種暴政，又是偏僻的戎狄首領，我們現在打他，就像狼入羊群那麼簡單，而且又能擴大領土，還能搜刮點錢財來讓百姓富裕，況且軍隊還不用怎麼損失就能讓蜀國屈服，滅了一個國家國際輿論還要誇我們除暴安良，這麼好的事上哪去找啊！咱們要是現在去打韓國，去挾持周天子，雖然別國也想做，但是畢竟現在周天子還是天子，這樣做其他國家不但會說我們不道義，而且韓周明知道打不過我們，那麼韓國會聯合齊趙，說不定周天子還會把鼎給楚國，把地割給魏國，讓楚魏一起出兵，到時候我們束手無策不說，還要遭受天下人的攻擊，什麼利益都沒得到，王業也就沒辦法完成了！所以千萬不能去打韓周，只能出兵蜀國才是上策啊！
於是秦惠王聽從了司馬錯的建議，不到十個月就滅了蜀國，秦國得到蜀國這個後方基地，也變得越來越富裕、強盛，漸漸與其他國家的實力越拉越大了。
秦國商鞅變法後地圖
秦國攻下巴蜀、河西，敗義渠後地圖
從上面地圖可以看到，雖然秦國經過商鞅變法兵力強盛，但是版圖仍然不大，而經過了司馬錯攻下巴蜀做為後勤基地，版圖大大擴張，而且兵強馬壯，也由此開始了對東方各國的征伐。
司馬錯在我看來可以稱為秦國商鞅變法之後第一位戰略家，開闢了巴蜀兩塊後方基地，為後面統一七國奠定了厚實的基礎，同時在資治通鑑可以看到他歷經了秦國幾任國君，雖廖廖幾筆提到，除了伐蜀，平叛，還有後面的攻魏楚，都是大勝，可以說是在白起前秦國最為能征善戰的將領。
而最為出名的諫秦惠王伐蜀一事正如鬼谷子開篇所說，順勢而為，取其關鍵，則無往而不利。
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