證券代碼：000571 證券簡稱：新大洲A 公告編號：臨2018-108
新大洲控股股份有限公司關於為保障子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.履行與羅特克斯有限公司
簽署《獨家代理協議》提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、合同的生效條件：《獨家代理協議》自有關當事人簽署之日起生效。
2、合同的重大風險及重大不確定性：簽署《獨家代理協議》對公司的業績和財務狀況、以及公司形象的影響尚存在不確定性，且其履行存在受不可抗力因素影響所造成的風險。
3、本公司最近三年披露的框架協議的合作事項正常開展中，其中與北京本來工坊科技有限公司簽署的《戰略合作協議》未達預期。
一、擔保情況概述
為拓展牛肉產品市場，新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的間接全資子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.擬與羅特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited，以下簡稱“羅特克斯”）及本公司簽署《獨家代理協議》，Lirtix S.A.、Rondatel S.A.將委任羅特克斯為其產品在約定區域的獨家代理商。
本公司向羅特克斯承諾，保證Lirtix S.A.、Rondatel S.A.妥當和依時履行《獨家代理協議》，以及承擔就Lirtix S.A.、Rondatel S.A.違反《獨家代理協議》而對羅特克斯造成的任何損失向羅特克斯作出賠償並使羅特克斯免受損失。
上述事項經本公司2018年10月31日召開的第九屆董事會2018年第十五次臨時會議審議通過。本事項經董事會批准後執行，無需經過股東大會或政府有關部門批准等。
上述事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼，也不需要經過有關部門批准。
由於上述協議為框架協議，未明確交易的具體金額。Lirtix S.A.、Rondatel S.A.將與羅特克斯就有關上述協議擬議的交易每年另行簽署一份框架合同。公司將根據雙方每年簽署協議的擔保金額，另行召開董事會或股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、被擔保人的名稱：Lirtix S.A.
成立日期：1993年9月7日
企業地址：烏拉圭蒙得維的亞市Islas Canarias路 6175號（No 6175，Islas Canarias Road，Montevideo City，Uruguay）
法定代表人：陳陽友
註冊資本：授權資本1億比索，實繳資本60萬比索；
主營業務：提供冷藏、剔骨、包裝、冷凍等牛肉加工業務；
股權結構：
與上市公司關係：本公司間接持有100%股權。
最近一年又一期主要財務指標：截止2017年12月31日，資產總額4,539.24萬元、負債總額1,506.51萬元（其中包括銀行貸款總額653.42萬元、流動負債972.13萬元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、淨資產3,032.73萬元。2017年度實現營業收入2,313.53萬元，利潤總額303.59萬元、淨利潤238.30萬元。截止2018年9月30日，資產總額4,324.81萬元、負債總額1,143.15萬元（其中包括銀行貸款總額285.53萬元、流動負債584.00萬元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、淨資產3,181.66萬元。2018年1-9月實現營業收入1,092.91萬元，利潤總額-2.46萬元、淨利潤-2.46萬元。截止2018年9月末，資產負債率為26.43%。
2、被擔保人的名稱：Rondatel S.A.
成立日期：1983年8月10日
企業地址：烏拉圭蒙得維的亞加納利群島路6085號（No 6085，Islas Canarias Road，Montevideo City，Uruguay）
法定代表人：陳陽友；
註冊資本：授權資本10億比索，實繳資本228,262,914.98元比索；
主營業務：牛、羊屠宰，保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷售，以及冷藏、剔骨、包裝、冷凍等加工業務；
股權結構：
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與上市公司關係：本公司間接持有100%股權。
最近一年又一期主要財務指標：截止2017年12月31日，資產總額30,545.31萬元、負債總額11,384.90萬元（其中包括銀行貸款總額4,214.56萬元、流動負債8,310.51萬元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、淨資產19,160.42萬元。2017年度實現營業收入38,637.30萬元，利潤總額563.94萬元、淨利潤827.68萬元。截止2018年9月30日，資產總額31,157.36萬元、負債總額13,540.92萬元（其中包括銀行貸款總額5,662.11萬元、流動負債10,432.88萬元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、淨資產17,616.44萬元。2018年1-9月實現營業收入16,807.25萬元，利潤總額-2,660.77萬元、淨利潤-2,428.72萬元。截止2018年9月末，資產負債率為43.46%。
三、交易對手的基本情況
1、公司名稱：羅特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
法定代表人：無
董事會主席：萬隆先生
已繳股本：33,883,510,410.78港幣
主營業務：貿易及投資；
企業地址：香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場76樓7602B–7605室Unit 7602B-7605, Level 76, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong；
股權結構：
公司簡介：羅特克斯於2006年2月28日依據香港特別行政區法律在香港註冊成立。羅特克斯現為河南省漯河市雙匯實業集團有限公司（以下簡稱“雙彙集團”）的股東，是上市公司河南雙匯投資發展股份有限公司（證券代碼：000895，證券簡稱：雙匯發展）的母公司的控股股東。羅特克斯的股東萬洲國際有限公司同時也是史密斯菲爾德食品公司的股東，史密斯菲爾德食品公司是全球最大的豬肉企業。
與本公司的關係：羅特克斯與本公司無關聯關係，不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關係。
2、類似交易情況：
最近三年公司與合同當事人羅特克斯有限公司未發生類似交易。
3、履約能力的分析：
截止2016年12月31日，該公司總資產57.26億美元，淨資產55.99億美元。2016年度，該公司實現主營業務收入6.09億美元，實現淨利潤11.62億美元。截止2017年12月31日，該公司總資產57.49億美元，淨資產56.61億美元。2017年度，該公司實現營業收入4.76億美元，實現淨利潤8.62億美元（上述財務數據為該公司母公司口徑）。羅特克斯財務狀況及經營情況良好，具備相應的履約能力。
四、擬籤合同主要內容
1、協議各方：
甲方：Lirtix S.A. 、Rondatel S.A.
乙方：羅特克斯有限公司
丙方：新大洲控股股份有限公司
2、獨家代理權的授予：
(1)甲方正式委任乙方為其在本協議第三條所列或將加上的產品(“產品”)在協議第四條所列區域(“約定區域”)的獨家代理商，乙方接受甲方的委任。
(2)在本協議有效期內，甲方同意不直接或間接與其他任何非乙方的第三方單位建立契約關係來銷售（出口）)任何產品到任何約定區域。
(3)在本協議有效期內，甲方應將其收到的其它公司銷往約定區域有關產品的詢價轉交給乙方。
(4)甲乙雙方同意以代理銷售模式履行本協議，甲方負責組織生產和發運，乙方則負責市場開發和進出口貨物清關報檢。具體方式如下：
(i)甲乙雙方應不時協商確定在約定區域的具體國家或地區通過銷售招標會方式銷售產品。銷售招標會由乙方或其指定的關聯方負責安排，乙方應組織相關國家或地區的客戶參加。甲乙雙方均可指示其在相關國家或地區的關聯方作為客戶參加，公平競標。
(ii)甲方應根據客戶投標價格﹑數量﹑船期等信息決定客戶是否中標。
(iii)乙方或其指定的關聯方將根據中標結果與甲方簽訂中標產品的購買合同，並與中標客戶簽訂中標產品的銷售合同。定價方式應確保乙方按中標客戶銷售價格的3%收取代理費，最低不少過50美元/噸。如中標客戶是甲方的關聯方，定價方式則應確保乙方收取50美元/噸的代理費。為明確起見，除非招標條件另有約定，否則無論中標客戶是否是甲方的關聯方，甲方應承擔中標產品的關稅﹑增值稅﹑清關報檢等港口費用。
(5)如甲方同意，乙方或其關聯方可不經上述第(4)款的招標程序，直接向甲方購買產品自用或銷往約定區域。
3、工廠和產品目錄：
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甲方和乙方可不時以書面方式同意在上述產品目錄中加入甲方的其他產品。
4、代理區域：
(1)亞洲：以色列以外的亞洲的所有國家和地區。
(2)北美：美國﹑加拿大和墨西哥。
(3)歐洲：波蘭和羅馬尼亞
5、本協議有效期：
(1)本協議生效：本協議自有關當事人簽署之日起生效。
(2)本協議有效期：2018年12月1日到2023年11月30日(“有效期”)。
(3)甲方(代表丙方及其本身)，或視情況而定，乙方在距離到期日至少360天前書面通知另一方當事人不再續期，否則本協議期限將自動依次延展5年。
6、業務合同：
甲方和乙方應就有關本協議擬議的交易每年另行簽署一份框架合同。每筆業務以乙方發出，且被甲方接受的訂單(受制於框架合同的條款)來確定。
7、丙方的責任：
丙方特此向乙方表明甲方為其間接全資子公司。鑑於乙方同意與甲方和丙方訂立本協議，丙方特此向乙方承諾，保證甲方妥當和依時履行本協議，以及承擔就甲方違反本協議而對乙方造成的任何損失向乙方作出賠償並使乙方免受損失。
五、簽署合同對上市公司的影響
雙彙集團為羅特克斯的全資子公司，雙彙集團是食品行業內領先企業，與其股東羅特克斯開展獨家代理合作，可使公司牛肉產品進入到雙匯的零售體系，如果羅特克斯能實現本公司產品在約定區域的大批量銷售，將有利於擴大本公司的牛肉產品市場份額，提升公司形象及經營業績，符合公司長遠發展戰略及全體股東的利益。雙方還將進一步研究國內零售市場深度合作，以及為餐飲渠道定製化開發產品。
本公司全資子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.與羅特克斯簽署獨家代理協議對公司的業績和財務狀況的影響尚存在不確定性。目前暫無法預計本協議的簽署對公司當年及未來經營業績造成的具體影響，需視與羅特克斯的具體合作實施情況而定。
六、董事會意見
本公司為保障全資子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.履行與羅特克斯擬簽署的《獨家代理協議》提供擔保，有助於Lirtix S.A.、Rondatel S.A.開展牛肉食品產業的經營，不會損害公司利益。Lirtix S.A.、Rondatel S.A.為本公司的間接全資子公司，擔保風險可控。
七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，上市公司及控股子公司的擔保額度總金額為人民幣110,608萬元、占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為50.70%；上市公司及其控股子公司對合並報表外單位提供的擔保額度總金額為人民幣17,275萬元、占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為7.92%。
本公司無逾期擔保的情形；有關涉及訴訟的違規擔保金額為13,000萬元，具體事項詳見本公司於2018年10月16日在 《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於對深圳證券交易所2018年半年報問詢函回覆的公告》。
八、風險提示
本公司全資子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.與羅特克斯簽署獨家代理協議對公司的業績和財務狀況、以及公司形象的影響尚存在不確定性，且其履行存在受不可抗力因素影響所造成的風險。敬請廣大投資者注意風險，理性投資。
九、其他相關說明
1、公司最近三年披露的框架協議的情況
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2、協議簽訂前三個月內上市公司控股股東、持股5%以上股東、董監高持股變動情況
北京財智嘉華資產管理中心（有限合夥）的普通合夥人之一為本公司第一大股東的實際控制人陳陽友先生，該公司於2018年9月3日至9月6日減持了本公司股票2,947,500股。詳見本公司分別於2018年9月8日、2018年9月27日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於收到第一大股東的實際控制人陳陽友先生函件的公告》（公告編號：臨2018-088）、《關於收到第一大股東的實際控制人陳陽友先生函件的公告》（公告編號：臨2018-097）。
3、未來三個月內上市公司控股股東、持股5%以上股東、董監高所持限售股份解除限售及股份減持的計劃
截至本公司披露日，本公司未收到未來三個月內控股股東、持股5%以上股東、董監高所持限售股份解除限售及股份減持的計劃。
十、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會2018年第十五次臨時會議決議；
2、Lirtix S.A.與羅特克斯有限公司、新大洲控股股份有限公司擬簽署的《獨家代理協議》。
3、Rondatel S.A.與羅特克斯有限公司、新大洲控股股份有限公司擬簽署的《獨家代理協議》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事會
2018年11月1日
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